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明朝末年，正值民不聊生、哀鸿遍野的年代，朱王朝风雨飘摇岌岌可危。但是令崇祯皇帝忧心忡忡的不是清兵临下，而是李自成的犯上作乱，经过大臣们的讨论，决定从抗清前线抽派兵力去围剿李自成。

洪承畴率领大军向李自成扑来，李自成带兵几经辗转，进入陇东南整修部队，不料队伍中出现了叛徒周山，队伍严重受挫，兵力减少。李自成决定夜晚从潼关附近突围，但是起义军拼死杀敌却仍受到重创，李自成只得指挥部队撤退，清点人员后，只剩下两千多士兵，而且大多是伤员。

李自成十分痛心，但是又不甘心失败，遂决定带领剩下的部队在商洛山中休整。这期间李自成卧薪尝胆，看书学习兵法、招兵买马、勤练武艺，并定下不能做伤害百姓之事的规矩。后来李自成的堂弟李鸿恩目无法纪，奸淫民女，李自成大义灭亲，挥泪斩堂弟，全军肃然。后来再没有人敢违反军规军纪。

为了东山再起，李自成亲自去说服张献忠重举义旗，几经周折，张献忠答应了。约定起义的日期临近了，商洛山爆发了瘟疫，李自成的军队经历了非战斗性伤亡，李自成仍然决定不失信于天下人，如期进行起义。

后来李自成一路所向披靡，顺利抵达北京城。占领北京城后，李自成准备登基，但是由于农民阶级的局限性，李自成进北京后不知道善待百姓，只知道攻城不知道守城，不注重根据地建设，加上后来李自成错用牛金星，误杀李岩，吴三桂降清，李自成终于失败。