一、关于债权人撤销权成立的效果
【法律问题】：
债权人撤销权成立会产生什么法律效果？
【我们认为】，债权人撤销权的成立，应产生如下法律效果：
（1）对债权人而言，其行使撤销权的目的在于保全债务人的一般财产，故债权人撤销权一旦成立，债权人行使撤销权对诈害行为损及的债务人责任财产的保全效力就变为既定效力，即其债权对因撤销权取得的债务人财产产生保全的效力。若债务人怠于行使权利追回相应财产的，债权人可依《民法典》第536条的规定行使代位权。
（2）对债务人而言，诈害行为被撤销，其与相对人之间已经成立的法律关系自始没有约束力，责任财产应恢复原状，债务人应当要求相对人返还相应财产。因诈害行为的认定还可能涉及恶意转移财产以逃废债务，债务人可能因此而被采取相应的制裁措施。
（3）对相对人而言，债权人撤销权成立对其产生双重效力：一是仅成立债权关系尚未发生物权转移的，其债权关系因原因行为被撤销而消灭；二是因诈害行为而就相应财产已发生物权转移的，相对人得依债权人之请求，返还其已受领的财产。
（4）对其他利害关系人而言，亦要受到撤销权判决既判力的影响：
一方面，因债权人撤销权的行使对债务人和相对人的权利处分都有限制，撤销权判决后该限制发生既判力效果，故其他利害关系人在债权人提起撤销权之诉后从债务人或相对人处取得的财产或权利，显非善意，亦应返还：
另一方面，因诈害行为被撤销导致债务人与相对人之间的法律关系自始没有约束力，对其他利害关系人在债权人撤销权诉讼前从债务人或相对人处取得的财产或权利，需按照《民法典》第311条关于善意取得的规定处理：如为恶意，自应负返还义务；如系善意的，不负返还义务，而由相对人负赔偿责任。
二、关于对无偿处分行为行使撤销权的要件与类型
被撤销的行为范围既包括《民法典》第538条、第539条列举的债务人放弃债权、放弃担保、无偿转让、恶意延期、低价转让、高价受让、提供担保等情形，也包括未列举的债务人其他无偿或变相无偿处分财产权益的行为，统称为债务人的影响债权人债权实现的行为。
债权人对债务人无偿处分行为行使撤销权的要件是：
（1）债权人与债务人之间有债权债务关系；
（2）债务人实施了处分财产的积极行为或者放弃债权、放弃债权担保的消极行为；
（3）债务人的行为须有害于债权；
（4）无偿处分行为不必具备主观恶意这一要件。
债权人对债务人无偿处分财产害及其债权的行为是：
（1）放弃其债权，债务人放弃对自己作为债权人的相对人享有的债权，无论是到期还是未到期债权，均可行使撤销权。
（2）放弃债权担保，债务人对自己的债务人对自己负有的债务，由相对人或者第三人设置的担保予以放弃，使债务人享有的债权失去担保的财产保障，对债权人的债权构成威胁，可以行使撤销权。
（3）无偿转让财产，债务人无偿将自己的财产转让给他人，使债权人的债权实现构成威胁，可以行使撤销权。
（4）恶意延长其到期债权的履行期限，债务人对相对人享有的债权已经到期，为逃避债务延长履行期限，也是对债权构成威胁，可以行使撤销权。
参考案例一：冉某乙与秦某、冉某甲等债权人撤销权纠纷案
【裁判结果】：
一、二审法院均认为，债务人处分自己的财产或权利，不得损害债权人的利益。冉某甲、张某于2014年3月3日向秦某借款20万元，后多次延长借款期限，截至2019年4月10日仍有本金198000元及相应的利息未予支付，判决生效后已经进入执行程序，双方的债权债务关系明确。冉某甲、张某将其所有的某房屋赠与冉某乙，没有证据证明冉某甲、张某另有其他财产可以对债务有清偿能力，故前述房屋赠与行为损害了债权人秦某的合法权益，秦某请求撤销冉某乙与冉某甲、张某之间的房屋赠与协议，符合法律规定，予以支持。
【专家点评】：
本案涉及民法典合同编第538条关于对债务人无偿处分财产权益行使债权人撤销权条件的规定，该规定以《合同法》第74条为基础，增加了放弃债权担保、恶意延长到期债权的情形。
本案的争议焦点是案涉房屋赠与协议应否撤销。民法典合同编第538条规定，因债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，冉某甲、张某在拖欠秦某借款不予归还的情况下，将其名下房屋无偿赠与冉某乙，且没有证据证明冉某甲、张某另有其他财产可以对债务有清偿能力，因此该赠与行为损害了冉某甲债权的实现，符合债权人撤销权的行使要件，故对秦某撤销房屋赠与协议的请求应子支持。
【案例文号】：（2019）渝0114民初5635号（2019）渝04民终1607号
三、关于对低价处分财产行为行使撤销权的要件
债权人对债务人低价处分财产行为行使撤销权的要件是：
（1）债权人与债务人之间有债权债务关系；
（2）债务人实施了明显不合理的低价处分财产的积极行为；
（3）债务人的行为须有害于债权；
（4）债务人有逃避债务的恶意，低价处分财产行为的受让人知道或者应当知道该情形。
债权人对债务人低价处分财产行为行使撤销权的情形是：
（1）债务人以明显不合理的低价转让财产，即债务人以明显低于正常的合理价格转让自己的财产；
（2）以明显不合理的高价受让他人财产，债务人以明显高于正常的价格受让他人的财产，相当于转移自己的资产；
（3）为他人的债务提供担保，债务人在应当履行对债权人的债务情形下，将自己的财产为他人提供担保，将减少自己承担债务的财产资力。
当出现这三种情形，具备上述行使要件，即影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
参考案例二：康某甲与某公司等债权人撤销权纠纷案
【裁判结果】：
一、二审均法院认为，债权人撤销权，是因债务人有损害债权的行为，债权人享有的撤销该行为的权利。《合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，第一，康某甲的股权转让行为发生在徐某的债权产生之后，符合撤销权行使的时间要件；第二，现有证据证明康某甲于公司设立时实缴200万元出资，与协议书的表述矛盾，且康某甲未举出4万元转让价格的形成过程。因此，康某甲以4万元价格转让某公司全部股权的行为，属于以明显不合理的低价转让财产的行为；康某乙对康某甲以明显不合理的低价转让财产，仍予配合完成转让手续，系出于明知状态的故意行为。第三，该转让行为致法院未能强制执行康某甲名下财产，对徐某的债权造成损害。因此徐某的撤销权成立，对其主张予以支持。
【专家点评】：
本案涉及民法典合同编第539条关于对债务人有偿处分财产行使债权人撤销权的规定，该规定以《合同法》第74条为基础，增加了以明显不合理的高价受让他人财产、为他人的债务提供担保的情形。
对于债务人有偿处分财产的行为，应对债权人撤销权设定更高的行使要件。依据民法典合同编第539条的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，康某甲与康某乙的股权转让行为虽为有偿转让，但系以明显不合理的低价，并且协议书中关于“未实际缴纳出资”的记载与事实不符，双方亦未能举证证明4万元转让价格的形成依据。因此，应认定康某乙知道康某甲系以明显不合理的低价转让，对徐某撤销股权转让行为的请求应予支持。
【案例文号】：（2017）京0108民初55217号（2019）京01民终7957号
四、典型案例裁判规则
01、账面成本及某项产品的价格能否作为确定“明显不合理的低价”的依据——中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司债权人撤销权纠纷案
【裁判要旨】：
判断债务人是否以“明显不合理的低价”转让财产，不宜以账面成本为依据；某项产品虽然存在低价转让行为，但该项产品只是债务人转让财产中的一项的，不能仅据此判定整个财产转让行为构成“明显不合理的低价”。
【规则解析】：
根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。对于这里的“明显不合理的低价”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条的规定，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。由上述可知，判断债务人是否以“明显不合理的低价”转让财产，其依据应当是财产转让即时的物价部门指导价或者市场交易价。因账面成本在商品买卖的定价机制中并不起决定性作用，故不宜以此作为判断是否构成“明显不合理的低价”的依据。另外，在债务人与第三人的财产转让中，如果某项产品只是双方转让财产中的一项，则即使能够判定该项产品中存在低价转让行为，也不能仅据此判定整个财产转让行为构成“明显不合理的低价”。
【案例文号】：（2005）民二终字第172号
【案例来源】：最高人民法院民事审判第二庭编《最高人民法院商事审判指导案例·合同卷（上）》，中国法制出版社2011年版。
02、债务人向相对人转让公司股权时，公司开展的项目进展及获益情况尚不明确，此时不应将该情况作为衡量股权交易价格的因素。
【裁判要旨】：
河南省高级人民法院认为：恒润置业公司独资注册成立顺和德佳公司的时间是2019年5月27日，与罗某签订《股权转让协议》的时间是2019年6月14日，二者仅相差18天。顺和德佳公司虽持有漯河鋆鸿置业有限公司49%的股权，但其实缴出资日期为2019年6月30日，即发生在恒润置业公司将股权转让给罗某之后。中原银行漯河分行现有证据不能证明在恒润置业公司向罗某转让涉案股权时，漯河蓝光雍锦湾项目的进展及获益情况，亦不能证明二者转让的仅仅是商业机会还是已存在确定的商业利益，不足以证明恒润置业公司存在以明显不合理低价转让股权的行为。故中原银行漯河分行的上诉主张证据不足，不能成立。一审法院驳回中原银行漯河分行诉讼请求并无不当。
【案例文号】：（2020）豫民终845号
03、债务人的行为是否有害于债权人的判断标准及其举证责任的分配——中国水利电力对外公司与上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司债权人撤销权纠纷案
【裁判要旨】：
债权人不能举证证明债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为，已达到使债务人没有清偿资力的程度的，应当认定债权人的撤销权不成立。
【规则解析】：
根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人撤销权的行使，须以债务人放弃其到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为对债权人造成了损害为条件。“对债权人造成损害”，是指因债务人的行为导致其清偿资力减少，以至于无法满足债权的要求，给债权的实现造成了损害。对此，应当从两个方面加以把握：其一，关于有害于债权的判断标准。一般而言，债务人放弃其到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为都会导致其责任财产的减少，通常都会对债权人的债权产生不利的影响，但这种不利影响必须达到使债务人没有清偿资力的程度方可构成对债权的侵害。其二，关于举证责任的承担。根据“谁主张，谁举证”的分配原则，债权人应当承担举证责任，以证明债务人无清偿资力的客观事实。综上，债权人不能举证证明债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为，已达到使债务人没有清偿资力的程度的，应当认定债权人的撤销权不成立。
【案例文号】：（2009）民二提字第58号
【案例来源】：最高人民法院民事审判第二庭编《商事审判指导》2010年第3辑（总第23辑）
04、离婚协议放弃全部财产，“身无分文”就不用偿还债务了？
【裁判结果】：
松江区人民法院经审理认为，债务人以放弃债权、放弃担保债权、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本案中，经人民法院生效判决确认陈某对周某享有债权，但周某至今未向陈某履行相应的付款义务。而本案所涉2套房屋均系被告周某、田某婚后购买且原始登记在二人名下，该两套房屋均系二人夫妻共同财产。周某通过以协议离婚方式约定将涉案2套房屋的所有权归田某一人所有且未取得任何房屋对价或其他财产，该行为明显属于无偿转让财产的行为，构成了对陈某债权的损害。
据此，松江区人民法院判决撤销被告周某、田某签订的《离婚协议书》第3条财产分割条款即2套房屋均由被告田某所有的约定，并认为因债权人行使撤销权的必要费用，应由债务人负担，故法院同时判决周某向陈某支付律师费、财产保全保险费等。
本案判决后，债务人周某清楚知晓其无法通过离婚逃避还债，主动向债权人陈某履行了全部债务、承担了所有的费用，双方之间的争议得以解决。
05、债务人签订合同解除协议的行为是否属于债权人撤销权的行使标的——海南鑫桥实业集团有限公司与海南香江德福大酒楼、海南香江实业有限公司、海南民联实业有限公司、新华通讯社海南分社债权人撤销权纠纷案
【裁判要旨】：
债务人通过签订合同解除协议，对合同解除后的债权债务进行清理，实质导致债务人的财产权利转让的，应当认定为转让财产行为，该行为符合债权人撤销权行使的法定要件的，债权人可以请求人民法院予以撤销。
【规则解析】：
《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条确立了我国合同法上的债权人撤销权制度。债权人撤销权制度的立法原意在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以达到保障债权人实现债权的目的。由于实践中债务人实施的财产处分行为的形式纷繁复杂，法律不可能对当事人的每一种行为都设置准确的界限和标准，故《合同法》第七十四条并未规定所有应予撤销的债务人行为，为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》采用目的性扩张的填补方法，进一步规定了债务人放弃其未到期债权或者放弃债权担保、恶意延长到期债权的履行期、以明显不合理的高价收购他人财产等行为，人民法院可依照或参照《合同法》第七十四条的规定予以撤销。就债务人签订合同解除协议而言，虽然在行为表象上是当事人对合同解除后的债权债务进行清理，不是严格意义上的“转让财产”行为，但如果该行为实质导致债务人的财产权利转让，则按照《合同法》第七十四条强化诚实信用原则以保护债权人利益的立法原意和价值取向，应当将合同解除协议的签订行为认定为转让财产行为。如果该转让财产行为属于以明显不合理的低价转让财产，使债务人的偿债能力明显降低，对债权人造成损害，且受让人知道该情形，则根据《合同法》第七十四条第一款的规定，该合同解除协议应当予以撤销。
【案例文号】：（2015）民二终字第322号
【案例来源】：中国裁判文书网，2016年5月25日发布
06、债务人处分财产是否损害债权人的认定标准——叶良就与叶良浩、广东省东莞忆凯制衣有限公司、中国台湾光虹衣业有限公司债权人撤销权纠纷案
【裁判要旨】：
债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，与其债权人的债权不能完全受偿没有因果关系的，不应当认定对债权人造成了损害，债权人行使撤销权的，人民法院不予支持。
【规则解析】：
《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此，无论是债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，还是以明显不合理的低价转让财产，债权人行使撤销权均须同时满足“对债权人造成损害”这一要件。所谓“对债权人造成损害”，是指债务人因处分财产导致其偿债资力减少，进而使得债权人的债权不能完全受偿。而债务人的任何处分财产行为势必影响其偿债资力，故判断此种处分财产行为是否“对债权人造成损害”，关键要看债务人的无资力状态是否在债务人实施处分行为时即已发生，且在债权人行使债权时仍然持续。换言之，债务人的处分财产行为与其丧失偿债资力有无相当因果关系，必须以债务人为行为时和债权人行使债权时两个时点作为判断基准。如果债务人处分财产时具备足够的偿债能力，即使其此后因其他原因而丧失偿债能力，债权人也不得主张撤销。反之，如果债务人处分财产时陷入无资力状态但在债权人行使债权时已经具备偿债能力，债权人亦不得主张撤销。同理，如果债务人在处分财产时及债权人行使债权时均具备足够的偿债能力，债权人当然也不得主张撤销。
【案例文号】：（2011）东中法民四终字第82号
【案例来源】：《人民司法·案例》2013年第6期
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