市场经济环境下，不少生意都是从合伙开始的。司法实践中投资款与借款的辨别也是审判难点，不一样的“身份”所享有的权利义务大不相同。投资失败时，合伙双方往往会对合伙事宜进行清算，若双方协商一致将投资款转为借款，则合伙双方形成新的民间借贷法律关系，还款一方要按照民间借贷相关规定还本付息，小小的一张“借条”将各方权利义务重新进行了划分。
案情简介
2019年4月，A材料公司与案外人小张、小李签订《合作协议》，约定三方共同投资C地块项目。后B装潢公司向A材料公司分别转账35万元、52.5万元、52.5万元，上述转账均备注“借款”。2019年12月，A材料公司法定代表人小赵向B装潢公司出具借条并加盖了公司公章，载明借到B装潢公司人民币140万元，2020年6月份归还70万元，8月份归还70万元，并备注此前的三方约定（C地块项目）作废。2021年10月，A材料公司法定代表人小赵在上述借条复印件下方书写承诺书一份，载明承诺上述借款140万元，利息50万元，合计190万元于2021年春节前付清，逾期违约按照银行同期贷款利率5倍计算。到期后，A材料公司未能还款，B装潢公司将其诉至法院，要求A材料公司还本付息。A材料公司辩称，其与B装潢公司并不存在民间借贷关系，涉案的140万元是案外人小张支付的投资款。双方对簿公堂，各执一词。法院另查明，小张与B装潢公司的法定代表人小孙系夫妻关系。
裁判结果
一审法院认为，A材料公司与小张、小李签订合作协议，小张因该合作协议通过B装潢公司向A材料公司转账140万元，此后经清算，由A材料公司向B装潢公司出具借款金额为140万元的借条，可以认定A材料公司结欠B装潢公司借款140万元。A材料公司的法定代表人前述承诺书明确140万元、50万元利息，合计190万元于2021年春节前付清。现A材料公司未能按约还款，其作为借款人应当按照借条约定还本付息，但利息标准为同期LPR四倍。一审判决后，A材料公司不服，提起上诉，二审维持原判，该案现已生效。
案件评析
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。
审判实践中，除传统的民间借贷纠纷外，还有很多此类由基础法律关系转化而形成的借贷关系。尤其投资纠纷中，合伙各方在散伙时会对投资收益等进行清算，一方投资款可能会转化为借款，若各方协商一致将投资款转化为借款，则均应当按照借贷的规则还本付息。若合伙各方对合伙清算事宜并未达成一致意见，也未一致同意将投资款转化为借款，切记不要以“借条”或“借据”等形式作为结算依据。投资人一旦变为出借人，各方的权利义务将重新设定。投资关系中，收益与风险同在，经营回报不固定；但借款关系中，借款到期后，借款人要按约定还本付息。
供稿｜民四庭
编辑｜朱丽玲
排版｜戴晓洁
审核｜周 薇