西北野战军在1948年春天的处境确实很艰难。整个野战军满打满算只有7万5千人，比其他野战军小得多。
陕北根据地人口才150万，黄土高原产粮有限，老百姓自己都勉强够吃，部队补给跟不上。彭德怀决定冒险打西府陇东战役，主要目标是拿下宝鸡，那里是胡宗南的重要物资基地，存着大批武器弹药和粮食。拿下来就能缓解西野缺粮缺弹的压力。
战役从1948年4月中旬开始筹备。4月13日在旬邑马栏镇开会定计划，分左中右三路出击。左路包括第二纵队和第四纵队，由张宗逊带队；中路第一纵队；右路第六纵队。
部队4月16日同时出发，向西府地区推进。初期打得挺顺，4月17日到25日连克常宁、灵台、凤翔、郿县等十多座县城，兵锋直指宝鸡。
彭德怀对敌情做了判断。他觉得裴昌会兵团被之前打怕了，不会全力救援宝鸡；青马马继援部跟胡宗南关系一般，又不是自家地盘，可能不会积极出兵。
为了稳妥，还是安排了阻击：第六纵队罗元发部守长武和彬县，挡青马；第四纵队王世泰部守岐山、扶风、杏林一线，挡裴昌会兵团。主力第一纵队和第二纵队直接攻宝鸡。
宝鸡守敌只有3000人左右。4月25日夜间主力接近外围，26日发起攻击，很快拿下全城。缴获非常多，24孔窑洞里塞满各种新式武器、粮食、军装和弹药，足够全军用两年以上。这对缺吃少穿的西野来说是重大收获。
问题出在东线阻击上。裴昌会兵团四个整编师接到命令后昼夜兼程西进。第四纵队兵力约一万余人，由地方武装升级不久，经验不足，面对强敌进攻，阵地逐步丢失。
关键在于，阵地失守后，王世泰指挥的第四纵队有电台，却没有及时向上级报告敌情，也没有通知友邻部队，直接撤向岐山东北山地，让开了主要通道。
这一撤直接导致裴昌会兵团畅通无阻，27日先头部队就抵达虢镇，距离西北野战军指挥部仅十几公里。同时马继援整编82师突破长武、彬县，向宝鸡压过来。两路敌军形成左右夹击态势，6万主力面临被包围歼灭的严重危险。
彭德怀得到消息后，立即调整，命令独立第六旅和第六纵队新四旅急行军赶到宝鸡郊外阻敌。这两支部队付出不小代价才挡住敌人，为主力撤离争取了时间。
宝鸡缴获的大批物资大部分带不走，只能就地销毁。主力撤出宝鸡后，向北转移，途中多次遭到追堵。5月3日通过西兰公路和泾河，继续北上。
5月5日，第六纵队教导旅在镇原东南屯子镇被马继援部三个步骑团包围。彭德怀调第一、第四纵队等部侧后攻击，教导旅固守待援。经过激战，仅歼敌两千余人，教导旅付出过半伤亡后于5月6日晚突围。
5月7日起，胡宗南和马步芳部继续追堵，试图在屯子镇、西峰镇、泾川间围歼主力。西北野战军经多处激战，5月8日至11日在三不同、良平镇、职田镇等地冲破合围，5月12日终于摆脱追堵，回到马栏、转角等地解放区。
整个西府陇东战役，西北野战军消灭敌军两万余人，但自身伤亡约1.5万人。总兵力7.5万，一仗下来损失五分之一，伤筋动骨。
更严重的是，战前目标没完全实现，宝鸡缴获的大部分物资没能带出来，白白销毁。这次失利，除了对援敌动向判断有误，王世泰第四纵队未报告敌情、未通报友邻也是重要原因。
战后在洛川土基镇开总结会。彭德怀先做自我批评，承担战役后期责任，然后点名批评第四纵队指挥问题：有电台不报告，不通知友邻，组织纪律性差。
会议处理结果是，西北野战军参谋长降为纵队参谋长，第四纵队部分将领降职，比如警备第三旅旅长黄罗斌被撤销职务，警备第五团团长郭应春降级。王世泰作为第四纵队司令员，受到党内严重警告处分，但没有降职。