整编74师，也就是抗日战争时期的国民革命军74军，这支部队组建于1937年淞沪会战时期，首任军长俞济时，但却是在第二任军长王耀武的手中发展壮大的。和五大主力中其他部队不同，这支部队完全是靠着强悍的战斗力一仗一仗打出来的，让日军闻风丧胆。
抗战结束之后，74军被整编为74师，但仍然还是军的编制，全师三万多人，全副美械装备，战斗力也不容小觑。蒋介石很看重这支部队，所以抗战刚结束就让美国人用飞机把整编74师空运到了南京，这支部队又称之为蒋介石的御林军。整编74师师长张灵甫中将也是国民党中一员传奇将领，他毕业于北京大学历史系和黄埔四期，在抗战时屡立战功，从1937年一个小小的团长一路升为整编74师师长。
张灵甫此人有一定才能，但是为人太过狂妄。1947年，张灵甫明知有被华野包围的危险，还带着部队上了孟良崮，企图来个中心开花。但是让他没有想到的是，华野集中了全部主力来攻打他，而周围的45万国民党军除了极少数部队外，其他都是见死不救，看着这支全部被歼灭。最后整编74师被全歼，张灵甫被击毙。
整编74师全军覆没之后，蒋介石不甘心失败，命令王耀武重新组建整编74师。王耀武在整编74师没有参加孟良崮战役的三个新兵团和一个榴弹炮营的基础上建立了51旅，山东警备二旅改编为57旅，广东航空警备旅改编为58旅，一些逃回来的整编74师伤兵和被释放的战俘也被补充了进去。新组建的整编74师师长是邱维达，也是黄埔四期，张灵甫的老战友，王耀武的老部下。
1948年1月，整编74师重新组建完毕，58旅驻守在安徽阜阳，其余主力驻扎在安徽蒙城。1948年3月，这时候刚从大别山出来的中原野战军士气低落，严重缺乏重武器，需要打一场硬仗来鼓舞士气，于是他们盯上了驻守在安徽阜阳的74师58旅。58旅虽然刚组建，但也有9000多人，全副美械装备，而且这种部队的士气很旺盛，旅长罗幸理还打出了一雪前耻的口号。为了攻打阜阳，中野当时动用的五个纵队全部出动，还调来了华野十纵前来支援。此战担任主攻任务的是杨勇一纵和王秉璋十一纵。
3月29日，中野全面展开进攻，杨勇对阜阳的攻势，从一开始便不是很顺利，一纵、十一纵出动三个旅围攻外围的蔡鄂亚173团三个营。十一纵32旅对太和的进攻尚算顺利，一举歼灭守军173团第3营；一纵20旅进攻插花，虽然最终消灭了守军173团第2营，但该旅59团也遭受重创；而在颍上，蔡鄂亚率其团部及第1营竟然一路猛冲猛打冲回了阜阳城，这让刘伯承、杨勇吃惊不小。
31日晚，一纵20旅突破东关，攻入城区，但是遭到了58旅重火力的截击，58旅还派一个营挡住其后路，20旅旅长吴忠为避免全军覆没，最后又退出城区。王秉璋十一纵遭到了58旅174团敢死队的反击，损失十分惨重，一个主攻团被击溃。
4月1日，邱维达率领整编74师主力前来支援，附近20个旅的国民党军也纷纷赶来增援，中野不甘心失败，又继续和58旅血战。一直激战到4月3日，为避免被国民党军围歼，中野不得不下令后撤。