锟涵律所·新《公司法》拾零丨注册资本认缴制不能认而不缴

成立公司，没有资本作为基础，无法开展经营活动。所以，法律要求成立公司必须具有注册资本，否则，不具备独立的法人资格，不能开展经济活动。

在我国，有限责任公司的注册资本制度，过去实行的是“实缴登记制”，即登记成立公司的时候必须把资本金放在公司的帐上，由审计公司出具《验资报告》，再进行工商登记 。现在实行的是“认缴登记制”，即登记成立公司的时候承诺一个数额做为公司的注册资本，可以缓缴，而不像“实缴登记制”背景下的立马缴纳，也不需要验资程序便可进行工商登记。

然而，在现行公司法的“认缴登记制”中，没有对缓缴的时间进行限制，所以，让很多朋友产生了错觉，误认为在完全认缴登记制下的认缴不实缴等于“认而不缴”或者“可以不缴”。因此，在社会的经济生活中，出现了大量注册资本巨大，但经济履行能力不足的公司，严重地影响了经济运行的秩序。

针对这一问题，公司法的这次修订对股东出资期限作出限制，即为“认缴登记制”设定了五年的预留时间，公司股东自公司成立之日起五年内必须将注册资本缴足，否则，有丧失股权的风险。

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