40亿元的项目，有甲乙两个股东，公司注册资本5.27亿元，股权结构为5：5。

乙担任董事长，甲担任总经理，四年后轮换位置。

由董事长做法定代表人，总经理管公章、证照等。

股东协议约定：一方没有按时付款的，另一方有权终止合作。

可是四年后轮换位置，甲却不肯交出公章和营业执照，双方开始发生矛盾。

甲说乙逾期付款，起诉要求解除股东协议，乙退股，并赔偿6亿多元。

法院确认股东协议都已解除，但不支持乙退股。

因为：

1.《股东协议》适用《民法典》，而股东与公司的关系适用《公司法》，规则不同。

2.股东通过减资退出的，需要2/3以上票数通过，现在只有50%票数不够。

3.通过股权转让退出的，需要卖方同意卖股权，现在卖方不同意无法成交。

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乙则起诉要求解散公司，花了6年时间打官司后，被法院判决解散公司。

但高达40亿元的项目是一块地，公司解散后怎么处理？

花两千万元打10年官司后，还是白费力气。

这是《股权进阶》书中的内容。

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先明确减资退出或股权转让退出，再设计退出机制，才能有效解决股东的退出问题。