一份分期履行的设备买卖合同，如何在对方连环违约时精准锁定法律责任
一、案件背景：连环违约引发的千万索赔
2023年初，A科技公司与B制造公司签订《设备买卖合同》，约定A公司向B公司提供价值1200万元的智能生产线设备。合同采用分期履行模式：
第一期：B公司于签约后10日内支付30%预付款（360万元），A公司收到款项后30日内交付首批设备
第二期：首批设备验收合格后10日内，B公司支付40%货款（480万元），A公司收到后30日内交付剩余设备
第三期：全部设备调试完成后10日内，B公司支付尾款30%（360万元）
合同履行过程中出现重大波折：
B公司支付首期预付款后，A公司逾期45天才交付首批设备
首批设备验收时，B公司发现关键部件与合同约定不符，书面要求整改
整改期间，B公司财务总监向A公司发送邮件称“资金链断裂，后续款项无力支付”
A公司随后监测到B公司将厂房抵押给银行，并转移了多个账户资金
A公司立即暂停设备调试，要求B公司提供履约担保未果后，向法院起诉主张B公司构成预期违约，要求解除合同并赔偿损失。
二、某法院裁判结果与理由
裁判结果
解除双方签订的《设备买卖合同》
B公司向A公司赔偿损失共计283万元（含设备拆卸运输费、预期利润损失等）
驳回A公司其他诉讼请求
裁判理由精要
（一）关于预期违约的认定
B公司在合同履行期间发送“无力支付后续款项”的邮件，属于《民法典》第578条规定的“明确表示不履行合同义务”，构成明示预期违约；其转移资产、抵押厂房的行为符合“以自己的行为表明不履行合同义务”，构成默示预期违约。
（二）关于实际违约的认定
A公司首批设备交付逾期45天属于迟延履行；交付设备存在部件不达标问题属于瑕疵履行，二者均构成《民法典》第577条规定的实际违约。
（三）责任划分的关键依据
A公司的实际违约（迟延履行+瑕疵履行）不构成根本违约，B公司可主张违约金但无权解除合同
B公司的预期违约行为导致合同目的无法实现，赋予A公司合同解除权
损失赔偿范围以信赖利益为限（如设备运输、拆卸费用），不包括全部预期利润
三、俞强律师深度法律分析
1. 预期违约与实际违约的本质差异
核心维度预期违约实际违约发生时间履行期限届满前履行期限届满后侵害权益性质期待债权现实债权典型形态明示毁约（书面声明）默示毁约（转移资产）拒绝履行、迟延履行瑕疵履行、部分履行赔偿范围信赖利益损失（准备履约的支出）完全赔偿（含可得利益损失）
上海君澜律师事务所俞强律师提示：预期违约的本质是“履约保证落空”，其法律价值在于赋予守约方提前自救权，避免损失扩大。本案中B公司邮件声明的资金链断裂，结合其抵押厂房的行为，已形成完整的预期违约证据链。
2. 救济措施的差异化配置
预期违约的特殊救济权：
中止履行权：发现对方可能丧失履约能力时可暂停履行（如A公司暂停设备调试）
担保请求权：要求对方提供履约担保（如银行保函、抵押增信）
提前解约权：《民法典》第563条允许守约方在履行期届满前解除合同
即时索赔权：无需等待履行期届满即可主张违约责任
实际违约的救济局限：
守约方须待履行期届满才能主张权利
需完成举证责任证明违约事实（如逾期证明、质检报告）
部分违约行为需经催告程序才可解约（如迟延履行需催告后合理期限内仍未履行）
上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案的典型意义在于揭示了混合违约场景下的策略选择。A公司虽自身存在轻微违约，但通过精准锁定B公司的预期违约行为，成功实现合同解除与损失索赔。实践中需注意：预期违约的认定需达到“合同目的不能实现”的程度，一般违约行为不必然触发解约权。
3. 默示预期违约的举证要点
通过本案解析认定默示违约的“三步法则”：
行为反常性：债务人出现明显异动（如突击抵押核心资产、法定代表人失联）
履约不可能：客观证据表明履约能力丧失（如银行资信证明显示账户冻结）
担保拒绝：经催告后拒绝提供履约保证（如收到律师函后仍不提供担保）
上海君澜律师事务所俞强律师提示：默示违约的认定极易与《民法典》第527条不安抗辩权混淆。关键区别在于：不安抗辩权仅产生中止履行效力，而默示违约可直接触发解约索赔权。当对方出现财务恶化迹象时，建议通过律师函明确要求其提供担保，若其未在合理期内提供，则可依据《民法典》第528条主张预期违约。
风险提示
具体案件需要咨询专业律师，本文仅为学术探讨，不构成法律意见。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
俞强律师专注合同纠纷领域13年，擅长处理重大商事合同违约、供应链金融违约等复杂案件，其团队创立的“合同履约全周期风控模型”被多家上市公司采用为风控标准。
