抗日战争枣宜会战期间，为了支持第十一军的第二阶段作战，中国派遣军从第十三军的第二十二师团调来了辖三个步兵大队的松井支队和一个山炮大队。
同时，第十一军还出动数百辆卡车，为前线部队运送了多达一千多吨的粮食和五百多吨其他军需品。
二十九日，日军第十一军下达作战命令：在第三飞行团和海军第二联合航空队的助战下，用奇袭的方式强渡汉水，击垮中国军队的防线。
第三师团三十一日从襄阳东南方强渡，攻占襄阳，消灭当面中国军队后迅速南下，向宜昌攻击前进；第三十九师团三十一日在襄樊以南的王家集一带强渡汉水，南下攻击占领荆门后，与第三师团合力攻击宜昌；第十三师团稍后在荆门东南方向的旧口附近强渡，向西直插宜昌城；第四十师团位于大洪山一带扫荡，保护战场后方安全。
三十一日十九时三十分，日军第三十九师团开始炮击汉水西岸的中国守军阵地。该师团在白河渡河时曾遭到重大损失，因此这一次格外小心，炮击竟然长达一个半小时，步兵才开始强渡。
在日军强渡点的对岸，中国守军右边是第二十二集团军的四个警备旅，左边是第四十一军一部，两支部队装备都低劣且兵力不足。
日军第三十九师团开始强渡时，中国守军竟然把日军用小马达牵引的木筏和橡皮艇看成了水陆两用的坦克，于是惊慌失措地报告第五战区司令长官部。司令长官部根据这一判断向重庆要求空军参战。
中国空军派出了九架蚊式轰炸机前来轰炸，这时候，第二十二集团军的四个警备旅已撤走，第四十一军的阵地也无人防守了，中国空军飞行员看见日军先头部队已经强渡成功。
午夜，日军第三师团在襄阳附近开始强渡，拂晓前全部渡过汉水，在没有遇到强烈抵抗的情况下迅速南下。
汉水江防之所以十分薄弱，是由于战前的判断失误。从重庆军事委员会到第五战区司令长官部，始终着眼于汉水以东的抵抗，根本没有制订一旦汉水以东阻击失败、日军强渡汉水向西进攻的作战预案。
因此，江防部队被第五战区调走了，汉水西岸部队也大多被调到了东岸。