陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞
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关键词
股权转让 同等条件 优先购买权
一、基本案情
贸易公司成立于2006年，注册资本为5000万元，股东为设备公司、矿业公司，出资占比分别为80%、20%。2024年8月，设备公司拟将其持有的贸易公司80%股权以4000万元（三日内一次性付清）转让给案外人材料公司，并向矿业公司征询是否主张同等条件下行使优先购买权。矿业公司则要求设备公司提供贸易公司近三年相关资料并进行股权评估后，再以1500万元购买设备公司持有的公司30%股份。之后设备公司提起诉讼，要求确认矿业公司放弃优先购买权。
二、裁判结果
作出生效判决的法院经审理认为，设备公司已在函件和协议书中告知矿业公司，其拟向材料公司转让股权的数量、价格、付款期限，矿业公司仅同意在评估后受让其中30%股权的行为不符合设备公司拟转让股权的同等条件，故判决对设备公司与材料公司约定的股权转让，矿业公司已放弃同等条件下优先受让权。
三、典型意义
人合性是有限责任公司的基本特征之一。股东对外转让股权的，应当书面通知其他股东，以保障其他股东在同等条件下行使优先购买权。新《公司法》第八十四条取消“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的要求，明确了优先购买权的行使期限为“股东自接到书面通知之日起三十日内”，细化了书面通知其他股东的内容要求，应当包含“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”。实践中，股东应准确把握股权转让通知中列明的事项，严格按照法律规定主张权利，审慎变更股权对外转让条件，防范股权优先购买失权情形产生。