1948年11月的淮海战役战场上国民党将领黄维率领的第十二兵团已经陷入了解放军的重重包围之中。面对解放军的包围，黄维和第十二兵团已经没有办法在进行有效的战斗，摆在他们面前的是怎么突围逃出去。黄维计划着趁着解放军新的包围圈工事还没有完全修好的情况下，让四个主力师打头阵撕开缺口突围。这时廖运周对黄维说，交给我吧，我来给你打头阵！
草蛇灰线，潜伏多年
黄维怎么也没有想到眼前这位刚从前线回来主动请缨的勇将竟然会是共产党潜伏多年的暗线人员，他也即将给自己带来致命一击。
廖运周是黄埔五期的学生，甚至还曾参加过南昌起义，虽然因为各种原因离开了队伍，但是他的思想一直没有离开过。而廖运周和共产党的联系密切早在1939年就曾被国民党注意过。
在1939年廖运周当时担任一一〇师六五六团的团长，而由于廖运周表现得和共产党联系密切引起了国民党当年的高度警惕，国民党军方将其调离原部队，让他到到三十一集团军干部训练班，担任大队长的职务。
抗日战争期间战斗激烈，基层将领牺牲多人员缺口也大，而经过一年的考察国民党方面最终认为廖运周没有什么问题，于是在1941年被调回一一〇师担任副师长的职务，第二年正式成为了一一〇师的师长。
1939年的这次考察给廖运周敲响了警钟，他我认识到国民党方面的特务组织并不是空有摆设，自己必须要注意日常行为更加谨慎，一旦被敌人抓到真凭实据，不仅自己命运难保，身后的组织也会受到极大的牵连。
已经成为师长的廖运周成为了我党获取国民党情报的重要纽带，他给组织传递的《1946年作战总结和1947年重点进攻计划》更是被上报成为应对国民党反动派内战的重要参考资料。
廖运周这样一枚重要的棋子怎么使用是一个问题，在华东局领导的考虑下决定廖运周暂时不起义，其主要任务是收集国民党军队作战情报。在1947年夏天，为了对一一〇师更好的进行领导，中共一一〇师地下党委成立，廖运周任书记。一一○师地下党委成立后，积极向解放军提供国民党的政治军事情报，有力地配合了我军的行动，成为一支埋藏在敌后伺机待发的利剑。
淮海风云
1948年淮海战役打响，解放军二野和三野的军队成功地将国民党军分割包围。面对这种局势，蒋介石调整了原本撤兵淮河以南的计划，决定与解放军在徐州地区进行决战。
与此同时黄维兵团开始东进，意图增援淮海战场，而此时廖运周所在的第八十五军隶属于黄维兵团，因此也按照命令从湖北战场向淮海战场一带运动，准备参与增援行动。尽管辽沈战役中国民党部队已经败势明显，但是在即将开始的淮海战场上蒋介石还是莫名自信，于是就有了那句经典的话：八十万打六十万，优势在我！
尽管蒋介石有自信，但是战场上国民党的节节失败还是让他尝到了人生的苦涩。徐州剿总司令刘峙，这位从东征时候就跟着自己的虎将如今只剩下了虎，甚至已经被人叫做了猪将军。不仅如此，刘峙在淮海战役国民党军队中的威望基本为零，邱清泉更是直接对这位总司令出言不逊。
正所谓难兄难弟，刘峙的日子不好过，作为下面兵团司令的黄维也不好过，如果让他自己选择的话他是不会出来接这个烂摊子的。但是在国民党军队派系斗争中，原本应该成为第十二兵团司令的胡琏被陈诚摆了一道，多年不带兵的黄维成为了兵团司令，胡琏做副司令。胡琏受不了这气就在大战一触即发的气候回了老家，而十二兵团的将领大多是胡琏的旧部，他们对于黄维自然也是没有什么好脸色。
我为司令突围？
作为兵团司令的黄维手下的将领不听自己的，这就给廖运周提供了绝好的机会。黄维兵团被解放军团团包围，他心里想着怎么突围，而廖运周心里想着的是怎么在合适的时机起义给黄维致命一击。
黄维派人找来刚从前线回来的廖运周，对其说解放军对兵团的包围圈已经形成，解放军正在构筑工事，他想乘敌立足未稳，打解放军一个措手不及。所以他决定挑选4个主力师，齐头并进，迅猛突围。
廖运周马上意识到黄维已经是在孤注一掷，虽然黄维整个兵团被包围，部队有些消耗，但黄维兵团还有较强的战斗力，如果让黄维真的按照这样的战略意图而行动的话对解放军进行冲击，还真有让它跑掉的危险。同时廖运周也意识到这也是一个可以利用的好机会，现在正好是战场最混乱时候，现在进行战场起义打破黄维的突围计划。
想到这里廖运周向黄维请求带头突围，他愿意为十二兵团开辟出一条生路。黄维没想到廖运周这样支持自己的决策，他心中也颇为欣慰。
然而黄维万万没有想到这个要为自己赴汤蹈火的廖运周带着部队轻而易举就突破了解放军的包围圈，而正当他认为大事可期时解放军的包围圈又合拢了，刚刚义正言辞的廖运周带着部队宣布起义了。
廖运周的起义彻底击碎了黄维的心理防线，这也导致黄维晚年一直不能和廖运周和解。杨伯涛不原谅黄维，黄维不能原谅廖运周，淮海战役上竟然出现了如此有意思的人物关系链。