鲁法案例【2024】555
注册资本通常被视为公司偿债能力的保障之一
减资意味着公司资产的减少
也意味着公司偿债能力的降低
假如公司在减资时未依法通知债权人
债权人能否请求减资的股东承担责任
承担的是何种责任
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案情简介
某机械公司成立于2014年，注册资本100万元，李某甲、李某乙系该公司的股东（发起人），其中李某甲出资额为90万元，持股比例90%，李某乙的出资额为10万元，持股比例10%。2019年12月，李某甲向某模型厂出具欠条一份，内容为：“今某机械公司欠某模型厂铸件款叁万元整。”
2023年7月，某机械公司发布减少注册资本的公告，称：“本公司已于2023年7月4日作出减少注册资本决议，由100万元减至90万元。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。”2023年8月25日，某机械公司修改公司章程，减少注册资本至90万元，李某甲的出资额减少为89.999万元，李某乙的出资额减少为0.001万元。后因前述欠条所载货款未能付清，某模型厂将某机械公司、李某甲、李某乙起诉至法院，要求某机械公司支付剩余货款及相应利息，李某甲、李某乙减少某机械公司的注册资本，影响了某模型厂的债权实现，要求其二人在减资范围内对上述货款及利息承担补充赔偿责任。
法院审理
法院经审理认为，公司资本系实现债权人债权的重要保障，公司随意减少注册资本，必然削弱公司的偿债能力并增加债权人的风险，侵害债权人权益。本案中，案涉债务形成于2019年12月17日，李某甲、李某乙于2023年7月决议减少某机械公司的注册资本并发布公告，并在2023年8月25日的股东会决议中作出“公司减资前的债权债务已处置完毕”“本次股东会的召开及决议内容符合《公司法》和公司章程的有关规定，已履行了相关程序，如有不符，由公司及全体股东承担一切责任”的书面承诺。但某机械公司未就减资事项通知已知债权人某模型厂，使某模型厂丧失了在减资前要求某机械公司清偿债务或提供担保的权利，明显损害了某模型厂的权益，且有违股东会决议中作出的承诺。故李某甲、李某乙应在减资范围内对某机械公司的债务向某模型厂承担补充赔偿责任。判决作出后，李某甲、李某乙上诉，二审法院经审理维持原判。
法官说法
根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条的规定，通知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资对债权人利益的影响在本质上并无不同。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，股东抽逃出资的，应在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法院提醒，公司在减少注册资本时应依法对已知债权人进行减资通知，这不仅是确保债权人的利益不受影响、保护公司与债权人之间的公平交易关系的有效方式，也是维护公司正常运营和市场秩序的必要措施。
法条链接
《中华人民共和国公司法》第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
来源：即墨法院、青岛中院、山东高法