公元前180年三月，吕后在祭祀完回宫的时候，路过轵道，遇到了一个类似于灰色野狗的动物，这个动物猛扑向吕后的腋窝，致使吕后受伤，然后突然就消失不见。
吕后专门就这件事占卜，得出的结论是已故的赵王刘如意作祟。
这种说法有没有根据先不说，只说自此之后，吕后腋窝就伤痛不止，怎么也治不好。到了七月份，吕后病重，眼看着就不行了，吕后不得不早作安排。
吕后最关心的还是她去世后吕氏家族的命运，所以她下令让赵王吕禄做上将军，统领北军，而吕王吕产统领南军。
同时，吕后告诫两个侄子：
“高帝已定天下，与大臣约，曰‘非刘氏王者，天下共击之’。今吕氏王，大臣弗平。我即崩，帝年少，大臣恐为变。必据兵卫宫，慎毋送丧，毋为人所制。”（出自《史记》）
汉高祖刘邦平定天下后，曾和大臣们约定：“非刘氏王者，天下共击之。”也就是说不是刘氏子弟而称王的，天下人可一起攻打他。
结果刘邦的原配妻子吕后在刘邦死后让诸吕称王，违背了刘邦和群臣的约定，臣子们自然是愤愤不平的。
吕后在世的时候，大家可能不会将这种愤愤不平表现出来，但等到吕后去世，他们未必会忍。
再加上当时的皇帝也才十来岁，群臣发动叛乱的可能性很大。所以吕后告诫两个侄子要掌握军队，保卫宫廷，这是重中之重，其余都不算是大事。
甚至吕后还对两个侄子说：“千万不要给我送葬，以免被人所制。”
只要牢牢将军队握在手中，守卫好皇宫，吕氏家族短时间内就不会遇到清算，至于以后则徐徐图之。
为了将吕氏家族和刘氏皇族的命运紧紧地拴在一起，吕后还留下遗诏：
“大赦天下，以吕王产为相国，以吕禄女为帝后。”（出自《资治通鉴》）
吕后在临终之际做的这些安排不可谓不用心良苦，但就像是当初刘邦病重前对戚夫人和刘如意母子做的那些安排一样，注定是些无用功。
他们的安排再怎么周密、再怎么事无巨细，都无法忽略的一个事实是，一旦他们去世，很多事情就不会按照他们预想的那样去发展了。
所以刘邦去世后，刘如意和戚夫人很快也都被吕后弄死了，而吕后死后，吕氏家族面临的也是灭顶之灾。
吕后一死，诸吕就谋划着作乱，只不过他们也害怕朝中重臣和刘氏皇族，所以一直不敢贸然行事，结果这件事被朱虚侯刘章知道了。
刘章是刘邦庶长子刘肥的次子，被封为朱虚侯，住在长安，娶吕禄的女儿为妻。因为妻子的缘故，刘章就知道了诸吕谋划作乱的事情。
李章知道这是个很好的机会，于是就暗中派人告诉了兄长，也就是当时的齐王刘襄，让刘襄出兵，到时候兄弟俩里应外合除掉诸吕，然后刘襄来做大汉王朝的皇帝。
刘襄自然满心答应，然后就出兵了，还试图联合各诸侯王起兵灭吕，吕产知道后让颖阴侯灌婴出兵征讨。
结果灌婴到了荥阳就驻扎了下来不肯走了，因为打败齐军意味着增强了吕氏的力量，这样吕氏作乱的筹码就大了，所以灌婴和齐王及诸侯取得联系，相约等待吕氏作乱，然后一举诛灭吕氏。
原本诸吕准备等灌婴和齐王两败俱伤的时候再起事，结果他们根本没对上，不过，吕禄和吕产统率南军和北军，这就是他们谋乱的关键，也是群臣难以自保的一个重要因素。
所以尽管诸吕作乱不容易，而重臣们和刘氏皇族想要诛灭诸吕同样不容易，就在这个时候，绛侯周勃和丞相陈平商量出来了一个计策，他们派人绑架了曲周侯郦商。
绑架郦商的目的是什么？就是想让郦商的儿子郦寄去说服吕禄交出北军的将军印，将军权还给周勃。
郦寄是吕禄的好友，很得吕禄的信任，所以郦寄的话，吕禄向来是很听的，于是郦寄为了父亲就去对吕禄说：
“高帝与吕后共定天下，刘氏所立九王，吕氏所立三王，皆大臣之议，事已布告诸侯，皆以为宜。今太后崩，帝少，而足下佩赵王印，不急之国守籓，乃为上将，将兵留此，为大臣诸侯所疑。足下何不归将印，以兵属太尉，请梁王归相国印，与大臣盟而之国。齐兵必罢，大臣得安，足下高枕而王千里，此万世之利也。”（出自《资治通鉴》）
吕禄觉得很有道理，真的相信了郦寄，动了将北军交给周勃的心思，还派人将这个打算告诉了诸吕，诸吕的意见则不统一，所以没有实现，但郦寄已经动摇了吕禄。
后来郦寄更是经常约吕禄外出游猎，还曾去拜见姑母吕嬃，结果被吕嬃骂了一顿，而吕禄还是我行我素，早已经忘记了吕后病重之际的告诫。
到了九月份，出使齐国的郎中令贾寿回来，劝吕产赶紧进宫谋求自保，周勃知道后想办法进入了北军，同时让郦寄继续欺骗吕禄：
“帝使太尉守北军，欲足下之国。急归将印辞去。不然，祸且起。”（出自《资治通鉴》）
吕禄真就按照郦寄说的那样做了，让周勃掌握了北军，然后自己离开，而吕产根本不知道吕禄的操作，等他进入未央宫准备作乱的时候被朱虚侯刘章杀死。
正如周勃所说：“所患独吕产。今已诛，天下定矣！”吕产一死，诸吕不足为惧，周勃派人追捕诸吕，不论男女老少，一概杀死。
很快，诸吕被杀个干净，距离吕后告诫两个侄子仅仅过去了两个月。
当初吕后费尽心机，将吕氏家族一步步带上顶峰，让吕氏家族成了可与刘氏皇族共天下的存在。
然不过是昙花一现，吕后一死，吕氏家族和刘氏皇族注定不能共存，不是你死就是我亡，当然，死的是吕氏家族。
而且吕氏家族死得相当惨烈，不分男女老少，都说祸不及出嫁女，这句话在吕氏家族这里不适用了。
甚至连汉惠帝刘盈的几个儿子也都被杀了，足可见当时重臣们对吕氏家族的忌惮和深恶痛绝。