元至正十六年，龙凤系红巾军的实际掌权人刘福通派出三路北伐大军，大举北进，吸引了大量元军围追堵截。刘福通的死敌察罕帖木儿、李思齐等地方军阀武装均被元廷调离河南。
刘福通利用元军主力大量北调、中原空虚的有利时机，趁机出击攻城掠地，于至正十七年六月出兵攻打中原古都洛阳，然而因城池高耸坚固，守军顽强抵抗，久攻不下，还付出了不小的损失。八月，刘福通从洛阳撤围后转攻大名路（今河北邯郸大名县）、卫辉路（河南汲县），先后攻拔之，并再次击败老对手、河南行省平章答失八都鲁，将地盘拓展至河北南部，已经隐然对蒙元统治核心大都（北京）形成威胁。
元廷见红巾军已将势力推进到河北南部，兵锋直逼大都，大为惊恐，立即派遣知枢密院事达礼麻识理率军前去阻抗，元军与红巾军在濮州遭遇，旋即展开会战，红巾军挟挫败元朝名将答失八都鲁、连破重地之威，士气高昂，人人奋死向前，大破元军，被元廷寄予厚望的达礼麻识理战死。
屡次被红巾军打败的戴失八都鲁仍在与红巾军周旋，苦苦支撑中原危局， 但元廷却不领他的情，还疑心他“玩寇失机”，意思是怀疑他“养寇自重，贻误战机”，数次下诏催他进兵与红巾军展开决战，答失八都鲁觉得“贼军” 锐气正盛，还未到决战之时，面对朝廷累累促逼，左右为难。
红巾军将领为了铲除答失八都鲁这个心腹之患，决定用“反间计” 借刀杀人。刘福通让人伪造了一份答失八都鲁与己方“秘密签订”的停战条约，并故意将这份密约扔在大道旁，遂被朝廷派出的使者捡到 。元顺帝和丞相看了这份仿冒的停战协议后，更加猜忌答失八都鲁了。率部在河南战场上与红巾军浴血鏖战的答失八都鲁得知自己失宠的原因后，竟百口莫辩，郁愤成疾，病重而亡。
答失八都鲁抑郁而死后，其军由儿子孛罗帖木儿接管，这支能征善战的军队因此而人心散乱，开小差逃亡者不在少数，已经无力再战了。
刘福通设计除掉劲敌大失八都鲁后，遂于至正十八年五月再次率军围攻汴梁城（开封）。红巾军发起一波波猛攻，将士们前仆后继，死战不退，元守将失烈门力战不支，加上守军单薄，又孤立无援，自知不敌，遂乘夜弃城逃走，残余守军亦一哄而散，汴梁城被红巾军占领。
汴梁即北宋国都汴京，亦称东京，也即今天的开封，刘福通当初扯旗反元时以“恢复大宋之天”为号召，遂定汴京为龙凤政权的都城，派人赴亳州将小明王韩林儿迎来，并大兴土木，在故宋宫殿的基础上营建宫阙楼台，供小明王休憩享乐。
然而悠闲自在的日子都不长久，随着西路北伐军失败，东路军遇挫退守山东以及关铎、潘诚等人率领的北伐中路军远征漠北以及朝鲜半岛，元军得以集结力量掉过头来对付刘福通。
史载，至正十八年十月，缓过气来的孛罗帖木儿率军攻占曹州，擒斩红巾军将领武宰相（绰号，或官名）、仇知院，掳获甚多。至正十九年初夏，勇猛善战的察罕帖木儿统兵先后攻取了虎牢关以及归州、亳州、陈州、蔡州等地，对龙凤政权的大本营汴梁形成了合围之势。山西、陕西的元军也纷纷出虎牢关，穿越巍巍太行，强渡滔滔黄河，相继汇聚到中原汴梁一带......
智勇双全的元末名将察罕帖木儿指挥大军，分南、北两路，南路出汴梁之南，攻略曹州以南，占据黄陵渡，北路军则出汴梁以东，沿黄河水陆俱进。没多久，各路元军以及地方武装汇集在汴梁城下，将城池围得水泄不通，旋即发起进攻，一举攻下了汴梁外城。
八月，汴梁城中粮食吃尽，红巾军民只能以草根树皮鼠雀为食，察罕帖木儿趁势督军猛攻，刘福通指挥守军饿着肚子拼死抵抗，无奈矢尽援绝，苦战不利，死伤惨重，眼看就守不住了，刘福通只得率数百亲信将士骑马遮护着小明王突出汴梁东门，冲出条血路，仓惶逃往安丰。察罕帖木儿挥军一举攻陷汴梁，守军几乎全部战死，数万红巾军以及大批龙凤政权官员及眷属都作了俘虏。