解放战争中国民党军有几个著名的兵团，廖耀湘的第9兵团便是其中之一，甚至称为实力最强、最有名的兵团都不为过。一是国军共有“五大主力”，仅该兵团就有新1军、新6军两个；二是兵团司令廖耀湘，出身黄埔，留学法国，抗日名将，可以说是蒋介石的心腹爱将，也是国民党军能打的悍将。
但就是这样的一个装备精良的王牌兵团，这样的一个有名的国军悍将，为何在辽西会战中乏善可陈、一败涂地呢？
难道廖耀湘就一点机会没有吗，就不能打得好一些吗？
事实上，锦州战役结束后，廖耀湘兵团曾有“三冲”动作。
“一冲”，便是冲击黑山、大虎山，以打通冲向锦州之路。
蒋介石在锦州失守后，他的主要作战指导仍是要国民党军的东进兵团和西进兵团向锦州方向对进，他判断锦州之战我军伤亡必大，因此把希望寄托在能够夺回锦州之上。卫立煌则希望廖耀湘撤回沈阳。于是，在蒋介石与卫立煌争持不下的情况下，杜聿明提出了先向黑山、大虎山方向攻击，如顺利则续攻锦州，如不顺利则回撤营口或沈阳。
廖耀湘的想法则是，西进重夺锦州根本不可能，而回撤沈阳如长春一样将被困死，被消灭是迟早的事。因此，他主张向营口撤退。
不管怎么说，廖耀湘还是发起了向黑山、大虎山的攻击。而守这一阵地的是梁兴初为主的10纵和其他一些部队。显然从兵力对比来讲，黑山、大虎山阻击战，较之塔山阻击战，我兵力对比劣势更大。
黑山、大虎山阻击战打得确实惨烈，甚至出现了阵地反复易手的严峻局面。但梁兴初硬是坚持了下来。廖耀湘一看冲击黑山、大虎山不成，开始退却了，于是他命令兵团向营口方向转进。
实际上，如果以双方兵力对比情况，如果廖耀湘再狠一点，往西冲的决心再坚决一些，不是采用逐次增兵战术，初始便用主力猛攻，梁兴初的阵地冲开的可能性不是不存在的。
“二冲”，便是冲击营口方向 ，以打通从海上撤逃的通路。
黑山、大虎山冲不过去，廖耀湘开始他的“二冲”，就是冲向营口方向。这也是他一直属意的方向。
于是，廖耀湘派郑庭笈的49军的部队作为前锋向营口开进。结果遇到了迎头赶来的辽南独立2师的阻击。
战争有时往往富有戏剧性。原本上林彪派参谋处长苏静带一个重炮连加强独2师的指挥。结果这个重炮连的大炮一轰，给郑庭笈造成了东野主力已将国军撤逃营口之路堵死的判断。因为通常只有东野总部或主力才配属重炮部队。一般纵队都不配置，更不用说师这一级。
郑庭笈的这一判断也得到了廖耀湘的认同。加上此时卫立煌正催着廖耀湘赶紧回撤沈阳。于是，廖兵团在独立2师和加强的一个重炮连的阻击下，“二冲”营口只是象征性地攻了一下，便草草地收场了。
实际上，以廖耀湘的兵力和火力优势，独2师是挡不住的，附近的8纵即使加强过来也需要时间。也就是说，廖耀湘坚定地往营口方向冲，他的机会并不小。
然而，重炮的轰击使廖耀湘失去了更理智的判断。
“三冲”，便是冲击沈阳方向，以打通回撤沈阳的通路。
“二冲”营口不成，再回过头来向沈阳方向撤。大军在作战进行中调转方向最为兵家所忌。但此时的廖耀湘一切都顾不得了。
然而，此时回撤沈阳到底还是有些晚了。黄永胜已率6纵飞兵激渡，连同赶来的5纵一块将廖耀湘回撤沈阳之路封住。
实际上，黄永胜的6纵是飞兵赶过来的，战线扎得并不稳。如果廖耀湘此时坚定地向黄永胜的6纵防线实施冲击，也不是没有一点机会。当然，即使此时冲过6纵防线，由于河流阻隔，廖兵团全师回撤沈阳也已是不可能，但冲出部分部队的可能性还是有的。
不过，此时的廖耀湘心绪彻底乱了。更要命的是他的兵团指挥部已被韩先楚3纵的一个营给“斩首”。此时，包括两大王牌主力在内的几个军，全都失去了控制。
就这样，廖耀湘的“三冲”根本就没来得及做出什么样子，便开始兵败如山倒。
现在回过头来看，辽西会战时的廖耀湘，完全不是赴缅远征对日作战时那个敢打敢冲的廖耀湘了。他的“三冲”都不坚决，都犹疑不定。而在这犹疑不定之中，给了林彪大军围歼的回旋时间。用林彪的话说就是：廖耀湘向营口方向跑也好，还是向沈阳方向撤也罢，两天前他干什么去了？