文/梧桐兄弟
近日，联创光电（600363）公告《关于拟终止收购联创超导股权相关事项的提示性公告》，
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资及收购少部分股权的交易方式，合计斥资4.9亿实现对江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“标的公司”或“联创超导”）并表，交易披露后收到上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》，在回函过程中发现，标的公司2023年财务数据与主要客户宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“宁夏旭樱”）母公司宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称“盈谷股份”）披露的2023年年度报告存在重大差异，主要是：
问题 1、2023 年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为 2,500 万元，而标的公司预收款项科目未显示该笔款项；
问题 2、标的公司 2023 年度对宁夏旭樱实现 7,539.82 万元销售收入，但盈谷股份 2023 年年报未将标的公司列入其前五大供应商名单。
据公告，
1、标的公司2023年度上述财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大差异，涉及收入确认问题，主要表现为双方对验收时点的理解不同导致标的公司收入确认与对方资产入账时点出现差异，标的公司相关收入确认于2023 年，对方资产入账时间为 2024 年，双方暂无法统一。
2、标的公司审计报告的有效期已经期满失效，标的公司资产评估报告有效期也即将期满失效，若继续推进交易，需重新对标的公司进行审计和资产评估。
3、截至2024年10月底，标的公司实现的未经审计的主要财务数据为：营业收入4,520.84万元、净利润-1,311.77 万元、扣非归母净利润-1,470.16 万元，与前期资产评估报告中测算的 2024 年业绩预测数据全年目标（营业收入32,968.14万元，净利润4,600.13万元）差距较大。
基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，拟决定终止上述交易。
此前，2024年8月5日，联创光电提交披露公告称，拟以现金 3.6 亿元和 1.3 亿元分别向控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称：“电子集团”）和共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称：“共青城智诺嘉”）收购其持有的江西联创光电超导应用有限公司（以下简称：“联创超导”或“标的公司”）8%和 3%的股权，持股比例由 40%提升至 51%，成为联创超导控股股东。
联创超导成立于2019年6月，由电子集团控股，主要提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备。2022年、2023年和2024年一季度分别实现营业收入0元、7539.8万元和869万元，实现净利润-326.2万元、687.6万元和-296.9万元。
随后，联创光电于2024年9月19日收到上海证券交易所下发的《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2024】3475 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容主要如下：
问题一.关于标的公司客户情况。公告披露，标的公司 2023 年方才实现收入，当期营收 7,539.82 万元全部来自宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）；2024 年上半年，标的公司实现收入 2262.48 万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24 个月，截至2024年6月末应收账款余额高达7,106.10万元；交货期限最长达18个月。截至2024年7月末，公司来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额分别为4.32亿元、9.87亿元。公开信息显示，宁夏旭樱截至2023年末的总资产为4.2亿元，当期实现营业收入3.25亿元，净利润 509.96万元。
请公司补充披露：（1）宁夏旭樱的基本情况，包括但不限于主营业务、主要股东及实际控制人、经营规模及主要财务数据，并说明宁夏旭樱与你公司及你公司控股股东等关联方、标的公司及其主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）相关交易设置较长付款周期或交货周期的原因及合理性，是否存在远期退换货等可能导致收入无法实现的特定安排，结合宁夏旭樱所处行业竞争形势及产能饱和度、其自身财务状况、业绩变化趋势等说明是否存在合同履行及应收账款回收风险，大额应收账款是否会对标的公司的现金流及生产经营产生重大不利影响；（3）公司向宁夏旭樱销售的主要产品、交付及使用情况、实现效益，说明公司相关订单金额与其生产经营规模及需求是否匹配，意向订单金额的确定依据及其合理性；（4）结合收入占比和在手订单及意向订单占比，说明标的公司当前是否对宁夏旭樱存在重大依赖，并充分提示风险。请独立董事发表明确意见。
问题二.关于标的公司订单情况。公告披露，截止 2024 年 7 月末，标的公司在手订单总金额5.08亿元，意向订单总金额 15.27 亿元。其中，意向订单指已签订意向或框架协议或虽未签订前述协议但意向较强的客户预计将产生的订单。公告显示，公司于 2022 年 3 月向中铝集团东北轻合金有限责任公司交付 1 台感应加热设备用于产品的测试推广，但截止目前尚未形成收入或在手订单。此外，公告显示，标的公司的紧凑型核聚变用高温超导磁体系统及低温系统产品目前尚处于小试阶段，但意向订单金额高达4.24亿元，预计于2024年至 2026 年确认收入。
请公司补充披露：（1）标的公司在手订单客户的具体情况，包括但不限于名称、主要股东或实际控制人、主营业务及主要财务数据等，结合相关方资信情况、订单付款及交付安排说明其是否具有相应履约能力，违约责任约定（如有）能否覆盖合同履约收益；（2）按是否签署意向或框架协议分别列示标的公司意向订单客户的具体信息，说明相关协议是否有关于购销的具体约定，是否具有强制约束力，认定未签协议客户意向较强及对应意向金额的依据及其充分性；（3）结合标的公司与轻合金公司业务合作的具体过程，说明在产品长期测试推广后仍未能形成收入或订单的原因，标的公司确定意向订单金额时是否充分考虑同类不确定性因素，意向订单金额的确定是否审慎，是否存在后续签约落地的重大不确定性风险；（4）核聚变用高温超导磁体系统及低温系统处于“小试阶段”的具体含义、产业化周期、目前是否具备形成收入的能力，预计该产品未来三年将产生大额收入的测算过程、具体依据及其充分性。请独立董事发表明确意见。
问题三.关于标的公司估值。公告披露，本次交易采收益法的评估结果，标的资产评估值为 55.75亿元，较净资产账面值增值2767.2%。估值盈利预测主要依据标的公司在手订单、框架协议、意向订单等确定。评估预测收入中，2025 年在手订单覆盖 2.05 亿元，意向订单覆盖 8.36 亿元，合计覆盖率为 73.80%，且主要依靠意向合同覆盖；2026 年无在手订单，意向订单覆盖 8.69 亿元，对评估预测收入的覆盖率为 40.86%。继 2023 年首次实现收入后，2024 年上半年，标的公司仅实现营业收入 2,345.89 万元，净利润-335.36 万元，与评估预测值营业收入 3.30 亿元、净利润 4,600.13 万元差距较大。此外，标的公司有三项主要产品，其中两项尚分别处于小批量商业化生产阶段和小试阶段。
请公司补充披露：（1）标的公司截止目前实现的收入及利润，结合其在手订单年内执行计划及实际执行情况、产品交付及验收过程及周期、收入确认条件及时点等，说明标的公司 2024 年上半年业绩实现情况是否符合预期，审慎评估其2024 年预测业绩实现的可能性及依据；（2）结合相关意向订单所涉的具体产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订单对预测收入的覆盖率，说明高度依赖意向订单进行盈利预测及估值的谨慎性和合理性，盈利预测相关参数取值是否合理。请评估机构发表明确意见，请独立董事发表明确意见。
问题四.关于业绩承诺履行。公告披露，公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）、共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称共青城智诺嘉）与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在 2024 年-2026 年实现的经审计归母净利润累计不低于 6 亿元，若在承诺期限内未达到承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行补偿，且电子集团为共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。前期信息披露显示，电子集团所持公司股份质押比例较高，质押股份数占其所持有公司股份总数的 79.93%。
请公司补充披露：（1）在评估报告已明确测算标的公司各年度业绩的情况下，相关方未按年度对标的公司作出业绩承诺的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；（2）业绩承诺方的资信情况，说明其是否具有业绩补偿的履行能力，未就业绩承诺补偿提供相应担保的合理性。请独立董事发表明确意见。
一、本次交易事项概述
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资及收购少部分股权的交易方式实现对江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“标的公司”或“联创超导”）并表，交易披露后收到上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》，在回函过程中发现，标的公司 2023 年财务数据与主要客户宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“宁夏旭樱”）母公司宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称“盈谷股份”）披露的 2023 年年度报告存在重大差异，主要是：问题 1、2023 年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为 2,500 万元，而标的公司预收款项科目未显示该笔款项；问题 2、标的公司 2023 年度对宁夏旭樱实现 7,539.82 万元销售收入，但盈谷股份 2023 年年报未将标的公司列入其前五大供应商名单。相关内容详见公司于 2024 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站披露的《关于对上海证券交易所<关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函>的回复公告》（编号：2024-063）。
二、关于拟终止本次交易的说明
1、标的公司 2023 年度上述财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023 年年度报告存在重大差异，涉及收入确认问题，主要表现为双方对验收时点的理解不同导致标的公司收入确认与对方资产入账时点出现差异，标的公司相关收入确认于2023 年，对方资产入账时间为 2024 年，双方暂无法统一。
2、标的公司审计报告的有效期已经期满失效，标的公司资产评估报告有效期也即将期满失效，若继续推进交易，需重新对标的公司进行审计和资产评估。
3、截至 2024 年 10 月底，标的公司实现的未经审计的主要财务数据为：营业收入4,520.84万元、净利润-1,311.77 万元、扣非归母净利润-1,470.16 万元，与前期资产评估报告中测算的 2024 年业绩预测数据全年目标（营业收入 32,968.14 万元，净利润 4,600.13万元）差距较大。
基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，拟决定终止上述交易，后续尚需提交董事会审议，敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司
二○二四年十二月十四日