1947年10月20日，刘邓大军挺进到长江沿岸后，刘邓首长下令：“以半个月时间分散长江沿岸，主要解决棉衣，然后集中全力作战，寻机歼敌。”刘邓部队之所以来到长江沿岸，主要是解决全军过冬棉衣问题。然而正在庐山的蒋介石，听到江北的隆隆炮声，日夜惶恐。
此时，他的国军主力正在大别山北部，大别山南兵力不足，很难与刘邓大军决战。蒋介石于是只好急调青年军203师从九江赶到长江北岸的蕲春、黄梅。
刘邓密切注视着敌人的频繁调动，24 日 ，刘邓得到情报：“敌整编40师辖39旅，106旅和整编52师的82旅，正奉蒋介石的急令，从黄安、麻城一直在刘邓部队背后监视，企图把刘邓大军压缩到江北岸的湖沼地带，一举歼灭。”
很快，敌情又出现了新变化，敌40师和52师82旅，正从浠水往东侵犯广济，此时敌40师周围已没有了其他国军。敌40师敢于孤军深入，是因为它觉得自己有这个资本，哪里把刘邓大军放在眼里。
整编40师在台儿庄战役中曾对日军英勇作战过，就在3月份，整40师在豫北战役中固守安阳，使得刘邓部队久攻不下，因此40师很得蒋介石的青睐，一再嘉奖，并被蒋介石中央化。
刘邓大军千里跃进大别山，蒋介石命令40师离开安阳追击，它劲头比谁都足，一路跟着刘邓大军，粘得紧紧地，刘邓部队到了麻城、黄安，敌40师也跟着来了，刘邓部队北返商城，它也跟着掉头向北，几乎走哪跟哪，如影相随。
刘邓部队这一次打到了长江北岸，蒋介石又让全副美械装备的整52师82旅调归整40师指挥。82旅在抗战时曾编入第8军参加过第二期远征军，因此得以更换了美械装备，但战斗力根本没法和第8军的主力荣誉第1师相比。
然而，整编40师师长李振清却因此更加神气，再加上是和桂军第7师齐头并进追击刘邓部队，李振清显得底气更足，他到处跑着寻找刘邓主力决战。在整7师已经北上以后，李振清竟仍然一门心思地猛追刘邓部队。
在团风扑空之后，整40师又主动东进，拼命往前跑，竭力想追上刘邓部队大捞一把，抢个头功。谁料，敌40师做梦也没想到，在它到处寻找刘邓主力时，刘邓早已盯上了它，正瞅机吃掉它。
机会终于来了！刘邓决心吃掉整40师加上82旅，刘司令员兴奋地说：“40师这次孤军来追，正是求之不得的好机会，送上门的大肥肉，不吃岂不可惜。”
刘邓首长给敌40师加82旅巧设布下一个“口袋阵”，地点就选在高山铺。
高山铺位于浠水、广济公路云山谷地带，前方是洪武培和界岭，后方是李家寨山，危峰兀立，前后紧锁住公路两端；南面有茅庵岭、大王寨山，北有蚂蚁山、马骑山，绵延陡立，南北牢牢箍住狭窄的公路。由四面7座山峰环抱的狭长盆地的高山铺，实乃伏击的天然战场。
当敌整40师从浠水向东南前进时，刘邓命令各纵立即集结：1纵赶到高山铺东南、东北面，在高山铺西遏敌；中原独立旅诱敌深入钻进“口袋阵”；6纵随后跟进，从后方扎紧口袋；2纵为战役预备队。3纵以一部兵力，进至黄梅以北地区集结待命，准备参战，扩大战果。
26日清晨，下起了小雨，在浠广公路上，走来一批扛着"汉阳造"的人，他们穿着破军装，一副仪容不整、作风散漫的模样。这群人走到漕河镇不远，就跟整40师的前卫部队遭遇，双方很快就打了起来。
敌军官侧耳凝神一听，满耳里都是"汉阳造"的杂乱枪声，再爬到高地一看，是一群一百多个穿破烂衣服的士兵。敌军官骂道：“是八路军的游击队，给我打！”这群人转身就跑，一部分敌人追赶一阵，停下来，这群士兵回头又是一阵射枪袭击，就这样反复几次，敌整40师官兵终于恼怒了，整个大部队开始追了起来。
这群仪容不整的士兵正是中原独立旅派出的诱饵，他们的任务就是沿刘公河、漕河镇间公路进行运动防御，迟滞敌人大部队前进，待我军主力赶到对敌实施包围。见敌人大部队跟上来后，他们敏捷地跳下公路，穿过茂密的树林，回到中原独立旅的阵地。
这时1纵1旅还在路上，1旅是25日下午接到纵队命令，当时，旅指挥所还在广济东面一个村里，部队正在广济区域里发动群众，筹集粮款和布匹。其中7团还在黄安北面的七里坪，往返几百里，尚未归建。
1旅旅长杨俊生接到命令后，立即命令一团二团和旅直从各驻地向高山铺急行军，旅司令部迅速用电台、电话、军号通知部队，沿黄梅、广济、清水河公路，快速向西开进。
26日上午，1旅接到纵队通报，敌40师已向高山铺前进。杨俊生命令部队将背包放在路边，轻装前进，抢占洪武、界岭；2团占领蚂蚁山、子女山；7团为预备队。
敌人此时还蒙在鼓里，敌115团在数架敌机和轻重机枪的掩护下，连续向1团5连占领的洪武恼山头阵地猛攻。5连打退敌人多次冲锋，但自身伤亡也大，而此时1团主力尚未赶到，阵地又被敌人夺去。
3营7连赶到，奉命向洪武恼之敌发起攻击，但未能夺回阵地。7连准备再攻时，4连赶到，两个连队合在一起，把敌人打下了山顶，洪武恼制高点又被我占领。7连经过激战，也控制了界岭制高点。
中午，1旅后续部队全部赶到，不断加入战斗，巩固了各山头要点阵地。
从上午到黄昏，1旅经过激战，彻底打乱了敌夺占洪武恼，打开通道继续前进的企图。然而这时坐镇蕲春指挥的李振清还蒙在鼓里，给整40师下令：“歼灭刘邓部队在此一举！”
傍晚，1纵司令员杨勇做出次日总攻的部署：集中1旅、2旅、中原独立旅总攻清水河，分割高山铺、洪武恼、界岭的敌人，成功后主力向西，协同6纵歼灭高山铺之敌整40师加82旅。
当天深夜，1纵集中兵力，2旅、19旅相继赶到伏击位置，协同1旅由东面、北面的洪武恼、界岭、蚂蚁山、子女山等阵地和中原独立旅由南面的茅庵山、大王寨山等阵地，三面对敌人形成包围。
至此，装敌人的口袋已经完成，就等6纵从背后扎紧口袋了。然而此时，6纵仍正在赶往高山铺的行军路上。
一接到高山铺作战的命令，6纵政委杜义德就十分着急，因为6纵各个旅都已经分散活动，纵队离高山铺不差100多公里。杜义德一面命令各旅迅速行动，向高山铺集结，一面急令17旅参谋长宗书阁，指挥49团2个营和54团1个营为先锋，紧盯敌人，关注敌人的动向。
命令传到17旅时，宗书阁正在村里看战土们缝棉衣，不时地和战士们说笑。这时，一个通信员跑来报告：“参谋长，旅长让你赶快回去，有要紧事！”宗书阁一听，忙往旅指挥所跑去，心里还有点纳闷：“会是什么事呢？”
旅长李德生一看到宗书阁就说：“老宗，刚才纵队首长来了电话，说敌整编40师，昨天向浠水方向前进，今早先头部队已过浠水南下，让你带领49团2个营和54团1个营，立即出发，追击敌人，及时查明情况，创造歼敌条件，纵队主力随后跟进。”
“时间紧，纵队首长已经命令54团2营出发尾追敌人，你们要迅速赶上去，随时报告敌人动向，主力随后就会赶到！” 李德生继续说道。
这时已是25日下午，纵队下的命令是26日傍晚务必赶到高山铺。宗书阁看了一下地图，距离高山铺有90多公里。他二话不说，带上一部电台，立即率49团出发了。
26日下午两点，49团赶到了西河驿。正准备在此做饭，一个侦察员跑来报告：刚才遇到一个逃出来的民夫说，敌人在前面四十多里的清水河停下了。
宗书阁大喜，立即叫来了49团团长苟在合：“我们追了一天多，这下好了，终于抓住敌人的尾巴了！我们先不要吃饭，追上敌人再说！” 苟在合高兴地同意了，于是部队再次出发了。
黄昏时，部队离高山铺还有二里多路，突然听见了前面响起了激烈的枪声。宗书阁看了一下地形，不远处正是一个山鞍，他命令部队迅速抢占两边山头。
宗书阁站在山垭上用望远镜仔细地观察着，这时敌人正在10多里长的山沟里做饭，1纵打它几下，它也打几下，1纵不打，它也不管，照样在底下做饭，搭建宿营，一副根本不把刘邓部队放在眼里的架势。他们压根也没想到，死亡之神正在来临。
宗书阁和苟在合商量后，决定暂时不惊动敌人，49团2个营和54团2营分兵占领马骑山和李家寨山，连夜构筑工事，等待主力。如果主力到达之前敌人南窜，就在后面抓它一把，消灭一部。
部署完毕，宗书阁立即用电台和纵队联系，可是等了好久也没联系上。10月的大别山已经是寒风阵阵，但宗书阁急得满头大汗，30分钟不到，他来往电台五六次，但还是没有联系到纵队。宗书阁就让一个参谋守在电台旁，有回信就速速叫他。
午夜12时，纵队终于回电了：你们坚决守住马骑山、李家寨山一线，主力正向你们那急行，赶到后配合1纵消灭敌人。
眼看天就要亮了，主力部队还没见一个人影，宗书阁焦急起来，琢磨着：敌人要是发现自己陷入重围，拼命突围咋办？
此时，杜义德也非常焦急，18旅早已出发了，但走了之后就如泥牛入海，一点消息也没有。刘邓首长又命令6纵，次日早上无论如何都要赶到高山铺，和1纵一起发起总攻。电台拼命地呼叫，3个旅都没有回音。
杜义德于是分别给每个旅写了张纸条，命令他们务必第二天早上赶到高山铺，然后让骑兵通信员分头寻找3个旅。
18旅此时对战况也一无所知，着急地用电台不断呼叫纵队，然而同样没有回音。部队赶了一晚上路，到27日天亮时，部队刚刚宿营，纵队的骑兵通信员就赶来了，把杜义德写的纸条递了过来：命令你们拂晓迎敌，协同消灭敌人。
肖永银立即看表，已是早上8点了，拂晓早就过去几个小时了。他瞪了一眼骑兵通信员，通信员小声说道：“天太黑，在山里转来转去，找不到你们……”
肖永银忙对李震说：“时间来不及了！按部就班不行了！我们俩一人带个团，往前赶！”两人分别带着52团、54团朝高山铺急行军。这时总攻高山铺的战役即将打响。
刘邓首长原计划是在27日上午11时发起总攻，但到了上午9时，1纵司令员杨勇接到1旅杨俊生的电话：“敌人溃退了，我已命令2团出击。”
杨勇拿起望远镜，只见敌人在2团的攻击下，恐慌万状，混乱不堪，纷纷向后溃退。但李振清还在命令整40师向前攻击，此时军中一个敌副师长，见到久攻不下，心里就慌了，急忙让侦察员查清挡在前面部队的番号。结果发现挡在前面的是1纵1旅！后面还出现了大部队。敌副师长这才知道上当，已被装进了口袋，他慌忙向整7师和李振清求援，惶恐之中，他竟使用起了明码电报。
整7师师长李本一接到40师求援电报后惊慌失色，忙打开地图一量，发现他的部队距高山铺竟有两天行程，即便再能强行军，也已经赶不及了。他只好死马当活马医，命令整7师星夜驰援。
杨勇决定趁敌混乱，立即发起总攻。1旅由东至北，2旅由东南，中原独立旅由南向北，三面攻击，居高临下，勇猛地插入敌阵中。
宗书阁带领的49团和54团2营立刻感到了沉重的压力。敌人企图夺路而逃，全力进攻49团阵地，一排炮打过之后，整营的敌军一批一批地往山上爬。宗书阁命令部队：敌人不到50米不准开枪。等到敌人快到山头了，战士们一阵手榴弹，把敌人压在了半山腰，守在右侧李家寨山的54团2营6连也向敌人侧后集中机枪火力扫射。
敌人见这边攻不下，又立刻掉转头，扑向李家寨山，战斗更为激烈，敌人一连四次冲锋都被打退了。但6连也伤亡不少，弹药也快打光了，指导员安慰大家：“不要慌，我们大部队就要来了，敌人跑不了！”战士们把少数手榴弹集中起来，步枪也上了刺刀，准备和敌人搏斗。
敌人为了逃命，集中力量分别向马骑山和李家寨山拼命反朴。
49团守在马骑山。7连是二梯队，打了半天，一直没7连的份、战士们急得嗷嗷叫："都打起来了，我们怎么还不上去？"7连连长任赖喜去找教导员，教导员说："你们急什么？战斗才刚刚开始，有用你们的时候。"
敌人一连冲锋了几次，终于有个连冲到了马骑山山头，爬到了49团的阵地上。战士们的弹药用完了，就用石头、枪托、刺刀和敌人展开了搏斗。苟在合急忙命令7连投入战斗。经过浴血奋战，7连恢复了阵地。
宗书阁刚要松一口气，一转头，不由大吃一惊：54团2营占领的李家寨山被敌人攻占，战士们一窝降似的往山下跑去。
宗书阁刚要让49团增援，忽然望远镜里出现了一支部队，端着刺刀冲上了山头。宗书阁喜极而泣：18旅终于赶到了！
肖永银接到杜义德的命令后，立即带着54团1、3营赶往高山铺。他们刚刚爬过一道山梁，正准备翻过前面那条300米长的山沟到对面山上去，翻过那座山，就是高山铺了。可就在这时，一群人慌慌张张地跑了下来。
肖水银扭头问54团团长卢彦山："跑下来的是不是你们的？"卢彦山仔细地看了看："好像是我们2营……"
"怎么那么槽糕！"
肖永银举起望远镜，只见敌人上来了，有五六百人。这股敌人一律拿着汤姆式冲锋枪，戴着钢盔，尽管是夺路而逃，但队形没乱，前面10多里长的山沟里腾起了一片烟尘，敌人大部队来了，人山人海。
“敌人这是在逃跑！”
肖永银放下望远镜，对卢彦山继续说："你看清楚没有？"
肖水银把手一指：“占领这个山头的五六百人，是敢死队！要在我们这里打开缺口，住黄冈方向突围！你明白吗？”
“明白了！”
“你敢不敢这个？”肖水银用手比画了一下，卢彦山一看就知道，旅长是在问他敢不敢拼刺刀，他毫不含糊：“敢！”
“好！部队全部出击！”
左翼54团、右翼52团，一下子被肖永银都甩了出去，刘邓设下的"口袋阵"被及时地系住了袋口。电话和纵队架通了，肖永银抓起话筒，向纵队报告：“杜政委吗？我是肖永银。敌人突围了，我把部队放出去了！”
“那就好！
宗书阁也命令49团全线出击。
成千上万名的敌人像一群蚂蚁一般，在10多里长的山沟里拥挤着，前面的一挨打，后面的就掉头往回跑，东边挨打了往西跑，西边挨打了，往南跑，南边挨打了又跑了回来。驮炮、拉东西的牲口、马匹，也在人群里狂嘶乱叫。
敌人完全乱了，为了跑得快些，甚至棉衣也脱了，光着身子乱跑，有的被挤下稻田陷在田里，进退不得，有的挤倒在地被活活踩死。一条山沟里，人喊马嘶，哭喊之声响彻山野。
宗书阁看到如此情景，对身边的战士感慨：“我们打过很多次胜仗，但敌人崩溃到这样的场面我还是第一次见到，谁会想到，就在7个月前的安阳，他们对我们刘邓大军还那么狂妄无比！”
很快，16旅，17旅也赶来了，正好赶到收尾。
敌40师和82旅被刘邓部队利索地歼灭了，武汉行辕还蒙在鼓里。28早晨，武汉行辕还在忙着给40师的官兵赶制馒头、大饼，就连守在蕲春城内未上前线的师长李振清，直到28日下午，还一再打电报给武汉行辕，要求派大批飞机给他的部队运送粮食弹药。在电报中他坚信不疑地说："我的部队至少可以再支持两三天不成问题。"
武汉那边把飞机派去了，高山铺却没见一个人影。武汉行辕问李振清，要把东西送往何地，李振清还不相信他的整40师已被歼灭，说：“我已与前方电台失掉联络，部队现在何处我也不知道，正在派部队寻找中，希望空军方面也帮忙寻找一下。”
李振清当然再也不可能找到他的整40师了。
血战高山铺，歼敌整编40师加82旅共12600余人。蒋介石得知后，非常痛心，召开会议部署围剿大别山事宜时不无心酸地讲道：“40师过去在鲁北曾屡次打击匪军，素来是刘邓所惧怕的，这次的损失非常可惜。”
30日，上级给刘邓发来贺电：“祝贺你们歼灭敌40师及82旅的大胜利。这次大捷的意义不仅在于消灭了10000多敌人，更大的意义在于你们已能够在大别山进行大兵团作战，终于在那里站住了脚跟！”