《中国知识产权报》2024年12月4日第10版
播客指的是以UGC（用户生成内容）或PGC+UGC（专业用户生产内容+用户生成内容）生产模式制作的音频节目。在播客行业，委托创作的情形颇为常见，但如果相关协议约定不明确，则有可能出现纠纷。
近日，广州知识产权法院对杨某与荔某公司之间的委托创作合同纠纷案作出二审判决，在涉案协议约定不明确情况下，对合同的性质、原合同应否解除及委托创作费用的数额等问题作出明确判定，依法调整了委托创作费用及相关责任的承担，改判支持杨某的部分诉讼请求，判令荔某公司向杨某支付委托创作费用9万余元。
在业内人士看来，二审判决在综合考量合同约定、履行情况及双方权利义务的基础上，综合多方面因素对委托创作费用作出合理判定，为此类纠纷的妥善处理提供了重要参考。
创作报酬引发争议
杨某是一位颇具知名度和影响力的作家，曾在多家知名报刊和多档节目中担任重要职位，其作品具有一定的市场价值。荔某公司则是在线音频行业的知名企业之一，2020年在纳斯达克上市，旗下运营荔某APP、荔某播客APP等多个平台。
2020年11月27日，杨某与荔某公司签订作品委托录制协议，约定杨某受荔某公司委托创作系列音频作品《猫某者》，协议有效期至2021年12月10日。该协议约定了委托费用和付费节目收益分成方式，但未明确委托费用的概念，也未对涉案作品尚未开通付费点播前、作为免费节目如何支付费用作出明确约定，这一模糊之处为后续争议埋下了伏笔。
涉案协议签订后，杨某依约履行义务，其以朗诵作品或者邀请嘉宾访谈等形式制成音频文件，荔某公司在此基础上剪辑制作成录音制品，上传至荔某公司经营的平台传播。然而，在委托创作费用支付问题上，双方产生了分歧。
杨某认为，荔某公司应支付相应的固有报酬9万余元，但其未履行支付义务构成根本违约；荔某公司则认为，委托费用仅包括收益分成，涉案协议未明确付费权限开通责任主体，杨某未申请付费点播应视为拒绝收益分成模式，因此，荔某公司无需支付委托费用。
双方多次协商无果后，杨某向一审法院提起诉讼。
一审法院经审理认为，涉案协议有效，但创作费用约定不明。在综合多种因素后，一审法院酌情确定委托创作费用为3.5万元，对杨某的其他诉讼请求未予支持。杨某不服一审判决，向广州知识产权法院提起上诉。
二审厘清双方责任
二审中，广州知识产权法院围绕涉案合同的法律性质、该合同是否应该解除以及一审判决确定的委托创作费用是否合理等焦点问题进行了公开审理。
广州知识产权法院经审理认为，依据涉案协议的具体约定以及著作权法第十九条等相关规定，涉案作品著作权归荔某公司所有，该案系委托创作合同纠纷，而非著作权许可使用合同纠纷，一审法院对法律关系的认定准确无误，双方权利义务应依涉案协议具体条款确定。从合同订立目的看，荔某公司为吸引用户邀请杨某创作，理应支付对价；从合同体系逻辑分析，涉案协议对委托费用定义不明，荔某公司混淆委托创作费用的概念且未尽解释和提示义务，难言其行为具有合理性；从合同履行情况来看，杨某虽怠于行使权利，但荔某公司未明确拒绝支付报酬，杨某主张的合同目的仍可实现。因此，荔某公司不构成根本违约，杨某要求解除协议缺乏依据。
广州知识产权法院综合考虑播客作品的特殊形式、杨某的知名度与影响力、荔某公司企业责任、创作成本、平台变现模式以及行业基本稿酬的标准等因素，对该案委托费用进行调整，全额支持了杨某提出的判赔金额。
公正裁决树立典范
伴随播客行业的蓬勃发展，委托创作播客作品的情形日益增多，相关的纠纷也随之而来，该案所涉及的法律问题在此类纠纷中就较为典型。那么，二审法院全额支持杨某索赔金额的依据是什么？该案的妥善处理具有怎样的启示意义？对此，中国知识产权报记者采访了该案二审审判长佘朝阳。
佘朝阳表示，经多次讨论，合议庭认为，在明确播客委托创作作品计酬方式时，应从公平原则出发，结合社会一般观念、行业交易习惯以及作品的质量和著作权权属等多方面因素进行考量。在该案中，合议庭还充分考虑了杨某的知名度与影响力、涉案作品的创作成本、播客平台的变现模式以及行业基本稿酬标准等因素来确定是否对一审确定的委托创作费用进行调整。比如，杨某具有丰富的从业经历和较高的知名度，其创作的作品质量较高且颇受欢迎，在计酬时应给予相应体现；同时，播客节目以声音为主要表现形式，其创作过程与单纯文字作品不同，创作者为此付出的努力也应在报酬中有所反映。
“此外，播客平台的收益情况也应考虑在内。虽然荔某公司辩称涉案作品经济效益低，但涉案作品为平台带来了流量和用户等潜在价值，因此，平台应支付给创作者固有的报酬。”佘朝阳表示，由此可见，播客委托创作作品计酬方式应合理平衡平台从作品中获得的利益与创作者应得的报酬，不能因平台未实现直接盈利而忽视创作者的权益。
在佘朝阳看来，该案的妥善处理在平衡双方权利义务关系等方面具有三方面的启示意义：首先，委托方有义务向创作者支付委托创作费用。该案中，二审法院认定即便不开通付费节目，荔某公司也应支付一定费用，这明确了平台不能无偿使用创作者的作品，保障了创作者的基本权益。其次，作为格式合同的提供者，委托方应尽到提示和解释义务，避免因信息不对称而损害创作者利益，保障创作者在充分理解合同内容的基础上进行合作。再次，委托方在注重经济效益的同时也要注重社会责任。相关平台应发挥自身作为行业领军企业的示范效应，以诚信、平等的合作态度与创作者进行合作，真正实现平台与创作者双方的合作共赢，激发创作者的创作热情和积极性，促进播客行业乃至整个音频作品领域的长远发展。
来源 | 中国知识产权报
编辑 | 蔡 冰
校对 | 罗冠明
审核 | 侯 洁