1941年12月上旬，正当日本海军第22航空战队的飞行员对英国舰队进行狂轰滥炸，取得了惊人的胜利时，第11航空战队的机群正在飞往菲律宾，准备对美国在西太平洋的海空力量进行一次同样毁灭性的打击。
菲律宾是一个岛国，全国由7千个大小岛屿组成，首都马尼拉。它位于东南亚，西濒南海，东临太平洋，北隔巴士海峡，南近印度尼西亚和马来西亚，与中国遥遥相望，是太平洋、南中国海和印度洋的交通要冲，地理位置十分重要。
16世纪，乘帆船的西班牙人从欧洲来到这里，鸣着火枪，强行侵入，菲律宾沦为殖民地。1896年，菲律宾爆发了反西班牙人的大革命，两年后，菲律宾宣布独立。同年，美西战争爆发后，这里又被美国占领，菲律宾历来是一个多灾多难的群岛之国。第二次世界大战爆发时，菲律宾仍然是美国的殖民地，其最大岛屿吕宋岛上有美国在远东最大的海空基地甲米地和克拉克，也是美国在远东和日本进行争夺的战略重点。
本间雅晴
日军对菲律宾的作战企图，是攻占菲律宾群岛中的吕宋岛和棉兰老岛，将美军赶出远东，以便支援对荷属东印度群岛的作战，控制日本本土到南洋之间的海上交通线。鉴于驻菲美军有一定海空实力，日本认为，对菲律宾作战的成败关键在于能否首先歼灭美驻菲空军。
因此，日军作战计划规定，战争初期首先夺取制空权，在开战之后3天内歼灭美空军主力，同时在吕宋岛实施多处登陆，占领机场，适时向前机动航空兵，以保障主力在仁牙因湾登陆，占领菲律宾首都马尼拉。在群岛的南侧则占领第二大岛棉兰老岛，最后占领菲律宾群岛的全部岛屿。
拟参加对菲律宾作战的日军是由本间雅晴中将为司令官的第14军，该军下辖2个师团和1个旅团，共约5万7千人。直接支援作战的部队有海军第3舰队、第11航空战队和陆军第5飞行集团，共有各种类型的作战舰只43艘，陆、海军飞机500架，此外，还有南方方面军的直属部队和进攻马来亚（一般指英属马来亚）的部队进行支援。以上部队分别在台湾和帛琉群岛集结，准备登陆。
麦克阿瑟
1941年7月26日，正当日美关系紧张，战争危险日益增长之际，罗斯福总统出于防备上的考虑，决定在菲律宾成立远东美军司令部，起用“菲律宾通”、美陆军名将麦克阿瑟将军任总司令，兼领驻远东的所有美国陆军部队。
这麦克阿瑟决非等闲之辈，乃是美国军界的佼佼者。他出生于世袭的菲律宾殖民主义者家庭，其父老麦克阿瑟少年从军，两度入伍，在美西战争中，曾率一旅之众攻占了马尼拉，名声大震。后来，麦克阿瑟踏着父辈的脚印，统辖着这个亚洲的群岛之国。
将门出虎子。麦克阿瑟自幼受父亲影响，耳濡目染，崇尚习武，1899年考入美国著名的西点军校，学习成绩优异，1903年以25年来该校毕业生最高学分毕业，并被授予少尉军衔，旋即到菲律宾任职，那一年他才23岁。日俄战争时期，他随其父在日军担任军事观察员。日军勇猛、残酷的作战精神给其留下了极其深刻的印象。那时，他曾预言：“日本已经征服了朝鲜和台湾，今后势必会伸手索取太平洋，称霸远东。”
第一次世界大战爆发后，麦克阿瑟任美军第42师师长，在法国作战。后来曾任过西点军校校长。30年代晋升为美国陆军参谋长。美国军界一向称誉他是天才的、杰出的军事家。而正是这位军界“明星”，太平洋战争初期，险些在菲律宾丢了老命。
日本空袭甲米地海军基地
当时，美国在制定远东和太平洋地区作战计划时，对菲律宾的坚守缺乏足够的信心。美国预计，一旦日美发生战争，日本将对菲律宾发动突然袭击。由于美、菲之间远隔太平洋，美军在一定期间内难以从国内进行增援，菲律宾的防御主要还是依靠现有驻菲美军和当地部队。后来，美国在菲律宾成立了远东司令部，麦克阿瑟将军一上任，就开始向菲律宾增派人员和武器，同时继续构筑在吕宋的巴丹半岛和哥黎稀律岛的工程，但为时已晚，整个防御计划要到1942年2月才完工。
当战争爆发时，美菲军兵力共有陆军约13万人，其中美军1万9千人，菲军约11万2千人，飞机200架，海军1个混合舰队，作战舰只45艘。
先下手为强。就在麦克阿瑟将军构筑工事和制定增援计划的时候，也就是在日本偷袭珍珠港的当天，东京大本营就提前动手了。东京总部急如星火，立即命令山下奉文大将和本间雅晴中将，限期在1个月内拿下菲律宾。于是，这两个军国主义豢养的战争疯子高举指挥刀，向日军第14军将近6万大兵，嘶声大吼：“哈牙库，目标，菲律宾，前进！”
12月8日凌晨
麦克阿瑟将军得知日本偷袭珍珠港的消息后，立即做好战争准备，他估计日本可能会从空中下手。于是，便立即命令战斗机和轰炸机起飞迎击，以免在地面被动挨打。美国机群绕着吕宋岛上空转了半天，也不见日军飞机的影子。于是，便纷纷返航，准备稍稍休息加油后，再升空出击。
偷袭珍珠港
看来，麦克阿瑟将军的估计是正确的。凌晨时分，日本确实从台湾出动500架飞机，准备前往吕宋岛进行轰炸，但因起飞后发现巴士海峡大雾弥漫，能见度极低，于是便又折回基地，待云消雾散之后，再行起飞。然而，鬼使神差，当日本飞机飞临吕宋岛上空时，美军巡逻机群刚刚降落。当美军发现日军飞机时，雨点般的炸弹已经纷纷泻下。克拉克机场和尼古拉机场停放的200架飞机，被日军炸毁了差不多一半。仅仅经过20分钟的空袭，日军就夺取了制空权。战争就是这样，有时候可以说是三分靠士气，七分靠运气。
12月10日正午
当日军第11航空战队的轰炸机群再次光临菲律宾时，重点轰炸了甲米地海军基地。在2个小时的空袭中，日机一批接一批地对这个重要港口实施轮番轰炸。其间，麦克阿瑟夫人带着3岁的小儿子站在马尼拉饭店顶楼的平台上，失魂落魄地观看着这幅可怕的景象。
在菲律宾生死存亡的关键时刻，麦克阿瑟将军作出这样的战略决定：用他3万1千名美菲正规军保卫马尼拉，另外10万之众的杂牌军守卫漫长的海岸线。精明干练的老将以为自己临战前的决策是无可争议的，但岂知他的决定面对的是一股凶猛的强敌，而且违反了战争规律。这个决策不管在战略上多么明智，但都意味着日本人可以集中优势兵力，在任何地方登陆上岸，然后围攻马尼拉。
吕宋岛，登上冲锋舟的日本士兵
在甲米地遭袭的同一天，日军第14军先遣部队田中支队开始在吕宋岛北部的阿帕里登陆。第二天，日军营野支队登陆西海岸的维甘。第三天，日军木村支队登陆吕宋岛东南端的黎牙实比。三路军分别夺取了当地机场，并向马尼拉方向进击。麦克阿瑟正确地估计了日军的企图，认为这几次小规模的登陆行动，不过是为了掩护那即将到来的主要行动而采取的牵制性攻击，因此，他除派小部队与之周旋外，主力按兵不动。
当时麦克阿瑟将有限的陆军分成若干个集团防守整个菲律宾群岛，准备实现他那不现实的滩头防御计划。基保乔纳森•温赖特将军指挥的北吕宋部队是最重要和最精锐的部队，负责防守阿帕里和维甘的滩头阵地及马尼拉以北约110英里的林加延湾海岸；琼斯将军指挥的南吕宋部队控制巴丹到黎牙实比的海岸；帕克将军的卢塞纳部队防守比科尔半岛；切诺韦恩将军指挥的米沙鄢部队防守中部岛屿；威廉•夏普将军指挥的棉兰老岛部队负责该岛全部防务。
此时，在赖以实施全岛防御的重要支柱远东空军被摧毁之后，麦克阿瑟仍抱着他的自以为是的滩头计划不放，未免太有点不切实际了。或许，他还期待着有什么奇迹发生：没有飞机不是还有潜艇吗？美国最大的潜艇部队不是在严阵以待入侵之敌吗？另外，一支护航舰队不是正在从檀香山向马尼拉开来吗？罗斯福总统不是也亲自拍来电报要他相信援兵正在途中吗？然而，麦克阿瑟的一切救援希望很快就成了泡影。
战前的克拉克机场
12月中旬
海军作战部长欧内斯特•金海军上将在得知日本在菲律宾海域部署有强大舰队之后，命令正在前往马尼拉执行支援任务的“彭萨科拉”护航舰队改变航向，开往澳大利亚，以免遭到日本军舰的拦击。这就意味着海军将不能完成“彩虹5号”作战计划规定给它的维持海上补给线的任务，当然更谈不上护卫接防地面部队及与日本舰队决战了。海军的无所作为实际上已经宣告了“彩虹5号”计划的破产，从而注定了厄运的降临。
对海军的“背信弃义”，麦克阿瑟一直耿耿于怀。他后来回忆说：
“日本人对菲律宾的封锁，在某种程度上是纸上的封锁。棉兰老岛还是通行的，而且由我们坚守着……幸免于珍珠港毁灭性灾难的美国航空母舰可以来到菲律宾，并且在棉兰老岛的各机场卸下飞机。海军在以后两周没有补充任何新的舰只，不是仍在作战并取得了很大的胜利吗？……海军作一番认真的努力很可能挽救菲律宾，并阻止日本人推向南方和东方。谁也说不好结果会怎样。”
此时在美国国内，陆军参谋长马歇尔也正在考虑如何对待菲律宾的问题。12月14日，他向刚刚到陆军部报到、担任作战计划处副处长的艾森豪威尔将军简要介绍了菲律宾的形势后问道：“你认为，我们目前应该采取什么样的行动方针？”
艾森豪威尔
几个小时后，艾森豪威尔回答了参谋长提出的问题：“对菲律宾的大规模支援还要等一段时间，在此之前，如果敌人大举进攻该群岛，那么驻防部队在微小的援助下是不能坚持到底的。但我们一定要在力所能及的范围内尽量帮助这个群岛。”他接着说：“我们的基地应该设在澳大利亚，我们必须马上扩建这个基地，同时还要取得通向那里的交通线。"马歇尔对艾森豪威尔的意见表示同意，并命令道：“尽你最大努力去挽救他们吧。”
在随后的日子里，马歇尔和艾森豪威尔曾竭尽全力向菲律宾提供援助。他们动用了1000万美元组织舰队和人员偷越日军封锁线，将有限的军用物资从澳大利亚运往菲律宾，此外，马歇尔还命令航空兵司令阿诺德将军设法把战斗机派往菲律宾。但遗憾的是，当人们把运到布里斯班的飞机零件进行组装时，却发现飞机翼部火炮装置的主要部件磁性线圈不见了，结果这些费了好大劲才运去的飞机却成了一堆废铁。
12月21日傍晚
正在林加延湾附近巡逻的“魟鱼”号潜艇艇长在潜望镜里看到远处有一缕缕黑烟，铺天盖地有20英里长，正在向林加延湾逼近。这是一支拥有76艘运兵船的庞大入侵舰队，载着本间雅晴中将的第14军共8万人的登陆部队。为支援登陆，日军动用了海军第3舰队和第11航空战队及空军第5飞行集团。
日军占领菲律宾后的美军俘虏
林加延湾位于吕宋岛西海岸，这里有平缓而宽阔的海滩，内陆是一片辽阔的沃野，坦克和其他车辆可以纵横驰骋，发挥最佳作战效能，是理想的登陆攻击点。麦克阿瑟正确地估计到日军发动主攻的地点，在那里部署了两个师的兵力驻守滩头阵地。然而，威克斯的潜艇部队却几乎放弃了对林加延湾的防守，只派了一艘潜艇去那里。当他接到“魟鱼”号艇长的敌情报告后，才又派出6艘潜艇前去迎战。
此时已是午夜，日军舰队已黯然驶入海湾，并在海湾入口处布设了一道严密的驱逐舰警戒线。美军潜艇只有一艘潜入海湾，并勇敢地发起进攻，击沉一艘大型运兵船。与此同时，在湾口外的潜艇向日军驱逐舰发动攻击，但一艘也未击沉。就这样，麦克阿瑟的最后一支支援力量也没指望上，潜艇保卫菲律宾的计划彻底破产了。
在随后几天，潜艇一艘接一艘地奉命驶离马尼拉，哈特、威克斯等海军将领也乘潜艇弃马尼拉而去。这种明显的逃跑行为，使麦克阿瑟勃然大怒。他在发给华盛顿的措词强硬的电报中，指责海军没有打仗的愿望，海军将领缺乏勇气。这种尖锐的批评导致了他与海军之间的深刻分歧，并且一直持续到战争结束。
志得意满的麦克阿瑟
在整个大战期间，海军中没有几个人对麦克阿瑟有好印象，到处都在讲他的坏话，有人甚至讥讽地把运输机上的两个头等座位叫做“麦克阿瑟席”。现在看来，麦克阿瑟对海军的指责不是没有一点理由的。可以说，当时的美军舰队对保卫菲律宾几乎没有发挥任何作用。
12月22日凌晨
天还一片漆黑，日军第14军第48师团主力在舰炮掩护下，开始在三个滩头堡登陆。温赖特将军指挥他的北吕宋部队4个师共2万8千人在滩头阻击日军，但那些缺乏训练、装备低劣、战斗力极差的菲律宾部队几乎一触即溃，其中两个师迅即土崩瓦解，民兵们面对那些训练有素、张牙舞爪的日本兵，吓得慌忙丢下手里的老式步枪，争先恐后地向山里逃窜。只有罗萨里奥的正规骑兵团进行了顽强抵抗，将敌人的进攻推迟了几个小时。
第二天一整天，日军后续部队接连上岸，在巩固了滩头阵地后即向吕宋岛腹地推进，以便与10天前在维甘登陆并正在向南挺进的营野支队会合。麦克阿瑟在这一天乘坐吉普车巡视了林加延前线，亲眼看到了被温赖特将军称为“一群乌合之众”的菲律宾民兵部队如何被日军打得丢盔卸甲、狼狈逃窜的情景。但他出于自尊，仍不愿执行唯一的军事选择，即退守巴丹的“橙色计划”。
日军占领马尼拉后的入城阅兵式
从前线回来后，麦克阿瑟向陆军部紧急要求增派战斗机和轰炸机阻止日军向马尼拉推进，并希望海军运来更多的部队和物资。当这项要求没有得到答复时，他连续发出警告：除非援军到达，否则整个西太平洋都将陷落。他哪里知道，此时美、英首脑正在华盛顿举行代号为“阿卡迪亚”的会议，重申了首先集中力量打败德国的政策，在此之前，太平洋的作战将致力于以现有的人力和物力遏制日本人，甚至不惜放弃菲律宾这样的重要基地。
12月24日拂晓
日军第16师团主力7000人在南吕宋东海岸距马尼拉仅70英里的拉蒙湾登陆。帕克将军指挥的1.6万南吕宋部队在稍作抵抗后同样被打得落花流水，迅即崩溃。随后，日军第65旅团1万人也在拉蒙湾登陆。
仅仅17天之内，日军成功地完成了九处登陆。本间中将命令部下放弃穷追美、菲退却的残兵，仍按原定作战方案，沿着崎岖的山路，穿过密林和溪流，逢山开路，见水搭桥，步步向南逼近。
1942年1月2日，一举攻陷菲首府马尼拉。
在“巴丹死亡行军”中的美菲守军战俘，任何掉队的战俘都会被日军处死
到这时，麦克阿瑟才真正意识到他的军队已危在旦夕。很明显，日军的企图是实施南北夹击，将麦克阿瑟的部队合围在中吕宋平坦开阔的地域一举全歼，然后以吕宋为基地继续向南推进。为避免更大的灾难，出路只有一条，那就是迅速果断地将部队撤到马尼拉湾北面的巴丹半岛去，即回到原来的“橙色计划”（彩虹5号） 上去，这是唯一的选择。
麦克阿瑟将军10万之众的部队，在杀声狂吼、太阳旗招展的日本兵面前，尸横遍野，丢盔抛甲，且战且退，最后撤到巴丹半岛，已经无路可逃了。美、菲部队虽有13万之多，但其中约11万名菲律宾人系仓促组成，装备很差，缺乏训练，实为乌合之众。他们的一切行动都要听从美国人，雇佣兵们认为不值得为了山姆大叔冲锋陷阵；日军则不然，他们满脑子灌输着效忠天皇、奉献帝国的神道思想，打起仗来，士气旺盛，有进无退，连战连捷。
日本人的攻势好像急卷而来的旋风，眼看着炮弹就要落到麦克阿瑟将军的头顶上了。到了这步境地，华盛顿方面已经不对菲律宾抱有希望了。罗斯福电令，催促麦克阿瑟将军迅速撤离菲律宾，由海路返回澳大利亚的墨尔本，再作打算。
皆因全线溃败，舞枪弄炮40年的麦克阿瑟将军，只好落荒逃命了。
麦克阿瑟部队全军溃败。