上党之争，关乎国共双方对华北的主动权，若是国民党获得上党地区，则我军将面临华北门户打开的糟糕局面；而上党若回到我军掌握中，则我军东可联合山东，西可控制同蒲，北上出击华北，南下威胁郑州。
上党作为必争之地，面对阎锡山近两万人已经占据长治等6座城池的局面，想要重新夺回上党地区，刘伯承元帅面临三个难题。
将帅隔千里，散兵未整合
阎锡山入侵我上党地区时，刘邓及主要的指战员“三陈”，此时都在延安刚刚参加完七大，还没有来得及返回晋冀鲁豫野战军前线，眼见战争即将开始，这些军事指战员不在前线，依靠李达一个人是无法完成这样的大军事指挥。兵贵神速，毛主席决定兵行险招，于8月25日用飞机将一众解放军的高级指战员运动到前线，解决了将帅分离的情况。
刘伯承元帅与邓小平到达晋冀鲁豫野战军后，27日就召开了晋冀鲁豫领导人的会议，决定对入侵上党的敌人进行打击，但此时军队尚没有集中。我军在抗日战争期间实行游击战，军队分散，各个部队的实力也差异很大，虽然129师在抗日战争发展到30万余人，其中留在晋冀鲁豫军区的也有十几万人，可大多数都是地方武装，战斗力强。
要从过去的游击战转变为运动战，就需要集中兵力，对部队进行整编，而完成这样的工作，少则两三个月，多则半年。从军委8月23日发布全军整编，到现在才仅仅几天时间，军队距离完全整合差距甚大，时不我待，现在留给刘邓只有不到十天的时间，根本来不及等军队完全整编好。
在这样的情况下，刘帅一方面加快整合集中战斗力强的主力部队，8月25日他到达晋冀鲁豫的时候，一下飞机他就对“三陈”说道，目前就看谁最先集中分散的部队，谁最先集中部队，形成有效的拳头，就是胜利。三陈接到命令后，立即到各自的部队中，以最强的部队组建了太行、太岳和冀南纵队，主力部队约3万人。
同时刘帅连续熬了几个夜晚，于9月5日完成编写了《关于上党战役中某些战术问题的指示》，这对战役发起后，解放军进攻城池，运动战起到了极大的帮助。其次，在战斗力磨炼军队，对军事指战员，进行详细的指导和引导，指导指战员运用围三缺一、钳形攻势等战术，使他们很快掌握和熟悉运动战。
枪炮不足，弹药奇缺
军队组建完成，但当时武器弹药奇缺，全军只有大炮山炮6门，一半的团只有迫击炮两到四门，重机枪三四挺，很多新参军的士兵，只有大刀长矛。战斗开始之后，刘帅到一个阵地上视察，听到子弹声很稀松，他就问陈锡联，“为什么战斗声这么稀松？”，陈锡联告诉他说“战士的子弹太少，一个人只有三四发，打完了就没有了。”
由此可见当时的武器弹药奇缺，面对这样的情况，刘帅一方面苦口婆心叮嘱部队：“千万节约弹药，不得丝毫浪费，同时要拾缴弹药壳，不得散失。”并将这一点作为检验指战员政治责任的指标。
另外一方面从敌人手中抢夺子弹，太行纵队实行的是抓俘虏的办法，因为每一个晋绥军身上都带有两三百发子弹，相比解放军阔绰很多。但是更多的则是完全消灭敌人，尤其是消灭救援的彭毓斌以后，子弹也有了，大炮也有了，为后来晋冀鲁豫野战军决战平汉线赢得了资本。
前有狼，后有虎，还有一个踹屁股
阎锡山入侵上党正值日本投降，此时忙着抢占地盘的还有国民党中央军，国民党的部队北上进入华北主要有五条主要交通线，及平汉铁路、同蒲铁路、津浦铁路、正太铁路和平绥铁路，而这五条铁路中，只有平绥铁路不在晋冀鲁豫解放区的范围，其它所有铁路都和晋冀鲁豫相关。
日本宣布投降之后，伴随阎锡山抢占上党地区的同时，国民党胡宗南正带着三个军的部队沿同蒲路北上，大有切断晋冀鲁豫和延安的联系的意图；而更为严重的是国民党孙联仲部，他正在河南郑州、新乡一带集结了7个军，势要打通平汉路。
平汉路和同蒲路同为防御南方的门户，任何一条线失手，对我军掌控华北都是极为灾难性的事件，正所谓前有狼，后有虎，而这时阎锡山偷袭上党又是在我军屁股上踹了一脚。若国民党三路大军形成，则我军无论是防御同蒲路，还是平汉路，都会面临两面夹击的局面，到那时即使回头打上党，那我军必然顾此失彼。
面对三股来势汹汹的敌人，刘伯承经过认真的分析，首先认为最主要的是控制平汉路和同蒲路，其次才是上党之敌，但是经过计算，刘帅认为国民党孙联仲的部队，目前在鄂西，集结完成北上，最少有一个月的时间，所以只要能把握一个月的时间，全歼上党之敌，则完全有机会重新来防守平汉线和同蒲路。
有了上述分析，刘帅迅速做出先打上党，一个月歼敌的作战方针（若一个月未能完成歼敌，则主力回防平汉路），并与8月29日，电报中央“阎锡山以16000余人，深入我上党地区，非集结重兵予以消灭不可”，中央军委回电表示同意。
由此上党战役开始，这场战斗中，刘帅又是如何展现其高超的战术，我们下回再说。