来源：天下通商贸
【概述】背书票据给陌生账户，因受让人涉嫌诈骗（或其他犯罪）导致账户被冻结，在近期民间票据市场中大量出现。如何确定背书票据“善意取得”的界限？知晓警方冻结的法律依据？如何面对调查和提供材料？冻结的期限、申请解封的方式和救济途径？银行以“排查嫌疑账户”限制使用是否有依据？就成了亟待解决的问题。
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
【关键词】票据 洗钱户 冻结 善意取得 救济
【问题】
1、背书票据给洗钱户“善意取得”（贴现款）的界限是什么？
2、冻结的法律依据、程序和期限？
3、如何配合警方调查？
4、解冻后银行是否有权以“嫌疑账户”为由限制使用？
5、如何进行法律救济？
【分析】
一、票据贴现款的善意取得的界限
背书票据给诈骗人员或洗钱户，存在“善意”与“恶意”的区别。如果是恶意，属于诈骗犯罪的帮助犯或掩饰隐瞒犯罪所得罪，过票账户不仅会被冻结，最终购买赃物的贴现款可能会被法院认定为“赃款”而予以收缴。
善意取得包括民法、物权法、证券法和票据法意义上的相关制度，我国《票据法》第12 条规定：“以欺诈、盗窃或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。” 对于该条的解释，有两种不同观点：多数学者认为，第12条是关于票据善意取得制度的规定；
但也有一部分学者认为，我国《票据法》并未明文规定善意取得。一般认为，票据善意取得须满足四项要件，包括：1、必须是从无权利人处取得票据；2、必须依票据法上的转让方法取得票据；3、必须基于善意而取得票据；4、必须付出相当代价。其中，关于是否“必须支付对价”存在争议，因我国《票据法》第11条规定：“因税收、继承、赠与可以依法取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。”
票据的善意取得，指的是票据取得的“善意”而非在票据买卖中“贴现款”取得是否善意。由于民间贴现被《九民纪要》认定为无效，“贴现为业涉嫌犯罪”且可能触犯《防范和取缔非法集资条例》（39条）构成行政违法，由此，票据的善意取得被“偷换概念”为票据贴现款的善意取得，并由此对“出让票据”给洗钱户的账户进行了无差别的冻结，在无法确认贴现款为“非善意取得”的情况下，要求卖票户直接返还贴现款给“非交易相对方”的受害人。
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
本文认为，票据交易，应当按照买卖“一般等价证券”的要求，判断贴现款是否善意取得。1、在电票系统中（或纸质票据通过背书方式）依法转让票据；出让人对“合法注册并接入电票系统”的受让人是否真实（隐瞒或虚构身份）没有审查义务；2、支付对价。既符合市场同一期限、信用主体，同类票据贴现价格。如果没有贴息或贴现价格明显高于市场价，例如不扣贴息或扣除明显低于市场价格的贴息，出让人构成对受让人洗钱的“应知”；3、符合交易习惯并已对受让人进行“审慎审查”。符合交易习惯是指符合民间票据贴现市场的一般交易习惯，包括从平台上进行价格比对；对承兑人信用有基本要求；每天连续不断地买入并卖出票据等。
如果不计价格、不问承兑人信用情况、忽然购入“海量”的票据，则视为不符合交易习惯；对受让人已尽“审慎审查”义务。包括审查是否正常经营企业，是否存在“失信”“黑名单”和众多执行案件之企业等。如果属于“僵尸”企业或从未实际经营的企业，突然每日购入大量的承兑汇票，则属于未尽“审慎审查”义务。
二、冻结的法律依据和程序性规定
冻结银行的法律依据包括实体法和程序法，实体法包括《刑法》《反洗钱法》《反电信网络诈骗法》等。针对票据账户的冻结主要是因为网络诈骗和洗钱；程序法包括《刑事诉讼法》及司法解释，《中国人民银行、最高人民法院 最高人民检察院、中华人民共和国公安部 、中国银行保险监督管理委员会公告》〔2023〕第7号《中国人民银行、工业和信息化部、公安部、国家工商行政管理总局关于建立电信网络新型违法犯罪涉案账户紧急止付和快速冻结机制的通知》《公安机关办理刑事案件程序规定》 《公安机关办理刑事案件适用查封、 冻结措施有关规定》等规章、规定和其他规范性法律文件。
本文就相关票据出让人账户冻结相关法律规定梳理如下：
1、依《反洗钱法》的冻结
按《反洗钱法》第四十四条规定，经调查仍不能排除洗钱及相关犯罪嫌疑的，或者经资金监测认为涉嫌犯罪的，应当及时向有管辖权的机关移送；接收部门应当依照法律和有关规定及时反馈处理结果。经调查不能排除洗钱、恐怖主义融资嫌疑，且客户要求将调查所涉及的账户资金进一步转移的，除向有管辖权的机关移送外，经国务院反洗钱行政主管部门负责人批准，还可以采取临时冻结措施。
有关机关接到线索后，对已依照前款规定临时冻结的资金，应当及时决定是否继续冻结。有关机关认为需要继续冻结的，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》《中华人民共和国国家监察法》等的规定采取冻结措施；认为不需要继续冻结的，应当立即通知国务院反洗钱行政主管部门，国务院反洗钱行政主管部门应当立即通知金融机构解除冻结。临时冻结不得超过四十八小时。金融机构在按照国务院反洗钱行政主管部门的要求采取临时冻结措施后四十八小时内，未接到有关机关继续冻结通知的，应当立即解除冻结。
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
换言之，如果将票据背书给单纯的“洗钱户”，冻结时间不应超过48小时，银行未接到“续冻”通知，应当立即解除冻结。
《刑法》第一百九十一条规定：“为掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益的来源和性质，有下列行为之一的，没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（一）提供资金账户的；（二）将财产转换为现金、金融票据、有价证券的；（三）通过转账或者其他支付结算方式转移资金的；（四）跨境转移资产的；（五）以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
洗钱罪是对“上游犯罪”的延伸，特指毒品等七种特定犯罪所得的掩饰、隐瞒，不包括票据市场普遍存在的“因网络诈骗”所得并将财产转换为现金、金融票据、有价证券的行为。在七种犯罪所得中，有“金融诈骗犯罪所得”，但金融诈骗罪是《刑法》规定的破坏社会主义市场经济秩序罪中的罪名，是指以非法占有为目的，采用虚构事实或者隐瞒事实真相的方法，骗取公私财物或者金融机构信用，破坏金融管理秩序的行为。
金融诈骗罪是从普通诈骗罪中分离出来的，但金融诈骗犯罪又不是传统意义上的诈骗犯罪，在金融领域里，以非法占有为目的，采取虚构事实或者隐瞒真相的方法，骗取银行或者其他金融机构的贷款、保险金等，或者进行非法集资诈骗、金融票据诈骗和信用证、信用卡诈骗，其数额较大的犯罪行为的总称。刑法将其从普通诈骗罪中分离出来，除了要分解诈骗罪这个口袋罪之外，更主要的原因是为了维护金融管理秩序。
因此，如果因涉嫌洗钱导致的冻结，其最长时间不得超过48小时。
2、依《反电信网络诈骗法》的冻结
《反电信网络诈骗法》第二十条规定：“国务院公安部门会同有关部门建立完善电信网络诈骗涉案资金即时查询、紧急止付、快速冻结、及时解冻和资金返还制度，明确有关条件、程序和救济措施。”
依该法和《中国人民银行、工业和信息化部、公安部、国家工商行政管理总局关于建立电信网络新型违法犯罪涉案账户紧急止付和快速冻结机制的通知》（银发〔2016〕86号）的强制措施包括“紧急止付”“延伸止付”“冻结账户”三种。
（1）“紧急止付”公安机关应将加盖电子签章的紧急止付指令，以报文形式通过管理平台发送至止付账户开户行总行或支付机构，止付账户开户行总行或支付机构通过本单位业务系统，对相关账户的户名、账号、汇款金额和交易时间进行核对。核对一致的，立即进行止付操作，止付期限为自止付时点起48小时；核对不一致的，不得进行止付操作。止付银行或支付机构完成相关操作后，立即通过管理平台发送“紧急止付结果反馈报文”。公安机关可根据办案需要对同一账户再次止付，但止付次数以两次为限。
在票据市场中，如果仅是“紧急支付”，止付时间总数不应超过4天；
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（2）“延伸止付”是指如果被害人被骗资金已被转出，止付账户开户行总行或支付机构应当将资金划转信息通过管理平台反馈公安机关，由公安机关决定是否延伸止付。若公安机关选择延伸止付，应通过管理平台将“延伸紧急止付报文”发送到相关银行或支付机构采取延伸止付。止付时间从止付操作起计算，止付期限为48小时。延伸止付账户开户行或支付机构应根据“延伸紧急止付报文”，对涉案账户立即采取延伸止付，并将“延伸紧急止付结果反馈报文”通过管理平台反馈至发起延伸止付的公安机关。如资金被多次转移的，应当进行多次延伸止付。多次延伸止付流程同上。
在票据市场上，由于票据过户给“洗钱户”导致的3级甚至5级账户被“延伸止付”，就是依据该条规定，总时间同样不能超过4天。
（3）“冻结账户”是指公安机关应当在止付期限内，对被害人报案事项的真实性进行审查。报案事项属实的，经公安机关负责人批准，予以立案，并通过管理平台向止付账户开户行总行或支付机构发送“协助冻结财产通知报文”。银行或支付机构收到“协助冻结财产通知报文”后，对相应账户进行冻结。在止付期限内，未收到公安机关“协助冻结财产通知报文”的，止付期满后账户自动解除止付。
首先，关于“冻结金额的限制”。《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》 第二十七条规定：“冻结涉案账户的款项数额，应当与涉案金额相当。不得超出涉案金额范围冻结款项。”在票据市场中，经常出现“超额冻结”现象，对于超过诈骗金额的部分，可以申请冻结机关解封。
其次，关于“冻结期限”。《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》第二十六条规定，冻结存款、汇款、证券交易、结算资金、期货保证金等资金，或者投资权益等其他财产的期限为六个月。需要延长期限的，应当经作出原冻结决定的县级以上公安机关负责人批准，在冻结期限届满前五日以内办理续冻手续。每次续冻期限最长不得超过六个月。
再次，关于冻结“审批权限、资金性质核实和及时解封”问题。
A.审批权限问题。“公安机关因查处经济犯罪案件，需要冻结企业事业单位、机关、团体与案件直接有关的一定数额的银行存款，必须出具县级（含）以上人民法院、人民检察院、公安局签发的“协助冻结存款通知书”及本人工作证或执行公务证，经银行行长（主任）签字后，银行应当立即凭此并按照应冻结资金的性质，冻结当日单位银行账户上的同额存款（只能原账户冻结，不能转户）。”显然，需县级以上公安机关的批准，银行行长签字方可冻结；
B.冻结的财物性质问题。《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》第三条规定：“查封、冻结以及保管、处置涉案财物，必须严格依照法定的适用条件和程序进行。与案件无关的财物不得查封、冻结。查封、冻结涉案财物，应当为犯罪嫌疑人及其所扶养的家属保留必要的生活费用和物品。”〔2023〕第7号《公告》规定“被冻结的款项，不属于赃款的，冻结期间应计付利息，在扣划时其利息应付给债权单位；属于赃款的，冻结期间不计付利息，如冻结有误，解除冻结时应补计冻结期间利息。”
可见，冻结的对象是“涉案财物”不仅限于“赃款赃物”；
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
C、冻结和合法性审查和解封。《刑事诉讼法》第一百四十五条规定：“对查封、扣押的财物、文件、邮件、电报或者冻结的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产，经查明确实与案件无关的，应当在三日以内解除查封、扣押、冻结，予以退还。”《公安机关办理刑事案件程序规定》第二百四十七条规定：“对冻结的财产，经查明确实与案件无关的，应当在三日以内通知金融机构等单位解除冻结，并通知被冻结财产的所有人。”
归纳起来，包括“与案件无关”“终止侦查”“不起诉”“撤销案件”时，均应当在三日内，对冻结账户进行解封。
三、账户被冻结后如何配合公安机关调查。
1、应当由法定代表人或委托代理人接受询问并说明情况。借用他人账户背书和收取贴现款为票据市场常态，但若是出售身份证、营业执照、公司印章被用于非法活动，可能涉嫌“帮助信息网络犯罪活动罪”。2023年河南原阳县公安局冻结账户事件发生后，四川某票据中介因借用他人账户买卖票据，被以“帮信罪”刑事拘留（后缴纳涉案金额罚款后取保候审）。因此，应当由法定代表人或委托代理人持授权委托书和劳动合同到公安机关说明情况；
2、如实说明将票据背书给洗钱户的客观情况。包括两个层面的内容：一是如实陈述，主要是票据从何而来，如何背书给洗钱户的事实经过。包括是否认识洗钱户、交易总量为多少？是否知道或可能知道收购票据是为了洗钱？是否以买卖票据为业？金额是否正常等；二是提供相关资料，包括取得票据和出售票据的交易记录等书面证据。《刑法》第307条规定：“以暴力、威胁贿买等方法阻止证人作证或者指使他人作伪证的，处三年以下有期徒刑或者拘役;情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。帮助当事人毁灭、伪造证据，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役。”
因此，本文认为应当如实陈述并提交真实的交易记录。之所以存在票据中介不愿意如实陈述和提供真实交易记录，关键在于对“贴现为业”涉嫌“非法经营”的顾忌。在目前的法律制度中，“贴现为业涉嫌犯罪”规定在《九民纪要》（一个民事审判的重要会议记录）中，并没有刑法意义上的效力。按照最高院的裁判，“民间贴现”并不等于“非法经营”。民间贴现的结果是“合同无效双方互返”，而虚假陈述可能涉嫌“伪证”之刑事责任，按“两害相权取其轻”的原则，也应如实陈述并提交相关交易材料。
四、警方解封后银行以“嫌疑账户”继续限制使用问题
2023年开始，对于警方已经解除冻结的账户，许多银行仍然以“嫌疑账户”限制使用，导致许多票据中介的账户无法正常使用。
银行对账单限制使用主要依据是“三个制度”（黑名单、涉赌涉诈灰名单和两卡惩戒制度）
《中国人民银行关于进一步加强银行卡风险管理的通知》（黑名单制度）第三条第四款规定：“加强违规特约商户黑名单管理。一是各商业银行、支付机构应建立健全违规实体和网络特约商户黑名单管理制度，明确黑名单纳入与移出条件、惩罚措施等。加强对特约商户的监测、巡检，对于存在支付敏感信息泄露、非法改装终端，参与伪卡欺诈等违规行为的，应纳入黑名单管理，视严重程度从严采取延迟结算、暂停交易、终止合作等惩戒措施，并及时通知中国支付清算协会、银行卡清算机构。二是中国支付清算协会、银行卡清算机构应会同商业银行、支付机构建立健全黑名单信息共享和查询机制，加大联合惩戒力度，禁止拓展已纳入黑名单的特约商户。”
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
显然，该《通知》只是针对“存在支付敏感信息泄露、非法改装终端，参与伪卡欺诈等违规行为”，并不包括“卖票给洗钱户”，因此，依据该规定“延迟结算、暂定交易”没有依据。
《中国人民银行关于做好流动就业群体等个人银行账户服务工作的指导意见》（涉赌、涉诈灰名单制度）规定：“对涉诈涉赌账户采取管控措施。银行探索建立可疑开户人员“灰名单”，加强开户合理性审核， 审慎约定非柜面业务。应当结合涉诈涉赌特征完善风险监测模型，依法依规、区分情形对监测发现的存在可疑特征的账户，及时采取适当后续控制措施，阻断涉诈涉赌非法资金转移，并移送当地公安机关。鼓励对高风险客户和高风险交易，在非柜面渠道应用人脸识别等技术，加强风险防控。”
而出售票据给洗钱账户，不存在“涉赌涉诈”且已经公安机关审查解封，不宜再以“嫌疑账户”而限制交易。
《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》（两卡人员惩戒制度）（九）规定：“加大买卖银行账户和支付账户、冒名开户惩戒力度。自 2019 年 4 月 1 日起，银行和支付机构对经设区的市级及以上公安机关认定的出租、出借、出售、购买银行账户（含银行卡）或者支付账户的单位和个人及相关组织者，假冒他人身份或者虚构代理关系开立银行账户或者支付账户的单位和个人，5 年内暂停其银行账户非柜面业务、支付账户所有业务，并不得为其新开立账户。惩戒期 满后，受惩戒的单位和个人办理新开立账户业务的，银行和支付机构应加大审核力度。人民银行将上述单位和个人信息移送金融信用信息基础数据库并向社会公布。”
依据该《通知》，针对的是“设区的市级及以上公安机关认定的出租、出借、出售、购买银行账户（含银行卡）或者支付账户的单位和个人及相关组织者，假冒他人身份或者虚构代理关系开立银行账户或者支付账户的单位和个人”，而非出售票据的账户。
显然，公安解除查封后，依据上述《通知》对嫌疑账户排查和限制使用没有法律依据。
五、账户冻结后如何进行法律救济
1、救济的法律依据
相关救济的法律依据包括《刑事诉讼法》上冻结机关应当及时解封和对不予解封可以申诉的法律依据；对错误冻结造成损失依据《国家赔偿法》要求赔偿的法律依据及《商业银行法》银行擅自限制支付应当承担行政和民事违约责任的法律依据。
《刑事诉讼法》第一百一十七条规定：“ 当事人和辩护人、诉讼代理人、利害关系人对于司法机关及其工作人员有下列行为之一的，有权向该机关申诉或者控告：（三）对与案件无关的财物采取查封、扣押、冻结措施的；（四）应当解除查封、扣押、冻结不解除的；（五）贪污、挪用、私分、调换、违反规定使用查封、扣押、冻结的财物的。受理申诉或者控告的机关应当及时处理。对处理不服的，可以向同级人民检察院申诉；人民检察院直接受理的案件，可以向上一级人民检察院申诉。人民检察院对申诉应当及时进行审查，情况属实的，通知有关机关予以纠正。”
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
《公安机关办理刑事案件程序规定》第一百九十一条规定：“受理申诉或者控告的公安机关应当及时进行调查核实，并在收到申诉、控告之日起三十日以内作出处理决定，书面回复申诉人、控告人。发现公安机关及其侦查人员有上述行为之一的， 应当立即纠正。”
《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》第三条规定：“严禁在立案之前查封、冻结财物。…查封、冻结的涉案财物，除依法应当返还被害人或者经查明确实与案件无关的以外，不得在诉讼程序终结之前作出处理。法律和有关规定另有规定的除外。”
《国家赔偿法》第十八条规定：“行使侦查、检察、审判职权的机关以及看守所、监狱管理机关及其工作人员在行使职权时有下列侵犯财产权情形之一的，受害人有取得赔偿的权利：（一）违法对财产采取查封、扣押、冻结、追缴等措施的；”第三十六条规定：“ 侵犯公民、法人和其他组织的财产权造成损害的，按照下列规定处理：（二）查封、扣押、冻结财产的，解除对财产的查封、扣押、冻结，造成财产损坏或者灭失的，依照本条第三项、第四项的规定赔偿；（三）应当返还的财产损坏的，能够恢复原状的恢复原状，不能恢复原状的，按照损害程度给付相应的赔偿金；（四）应当返还的财产灭失的，给付相应的赔偿金。”
《商业银行法》第七十三条规定：“商业银行有下列情形之一，对存款人或者其他客户造成财产损害的，应当承担支付迟延履行的利息以及其他民事责任：（一）无故拖延、拒绝支付存款本金和利息的；（二）违反票据承兑等结算业务规定，不予兑现，不予收付入账，压单、压票或者违反规定退票的；（三）非法查询、冻结、扣划个人储蓄存款或者单位存款的；…有前款规定情形的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处五万元以上五十万元以下罚款。”
2、申请解封的实操流程梳理
（1）对违法“紧急止付”“延伸止付”及违法“冻结账户”的投诉
首先，应当向开户银行询问冻结的单位和原因（洗钱或是网络诈骗）；其次，找办案机关了解其性质属于“止付”或是“冻结”。若是止付，时间不超过48小时，延期一次，最多不超过4天，超时“止付”属违法行为；再次，了解“涉案金额”和案由，如果存在“超额冻结”，要求其对超额查封部分解除查封；最后，向公安机关督察、法制机关或同级人民检察院“侦检”机关（现大部分检察院将其职能划分到检察一部或二部）进行投诉，同时通过公安机关或政府网上投诉、举报平台投诉或留言，要求纠正其违法行为。实践中，这种投诉方式成本低、效率高，能够快速解决违法止付、冻结问题。
（2）向有权处理的机关提出书面解冻申请
按照《刑事诉讼法》的规定，应首先向作出冻结的公安机关提出书面申请，接受机关应在30日内“书面答复”，对处理结果不服的，可向同级人民检察院申诉。应当注意的是，由于我国目前的法律制度下“侦查行为不可诉”，任何以诉讼方式解决“刑事强制措施”的尝试均没有法律依据（国外的刑事强制措施均采取“令状原则”，必须由中立的司法机关进行合法性及合理性审查），可行的救济方案是以书面提起解封申请并附带能够证明相关事实的证据。（见附件《解除对案外人财产冻结申请书》可免费下载修改使用）
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
（3）要求国家赔偿
《国家赔偿法》对查封、冻结给相对人造成损失的立案标准是：（1）刑事强制“冻结措施”已经被生效法律文书认定为“违法”；（2）违法冻结措施给相对人造成了损失。
在实践过程中，能够对违法冻结启动国家赔偿程序，几乎是不可能完成的任务。首先，冻结账户一般发生在侦查过程中，而我国法律体系中，没有在侦查进行时，对其行为进行“合法性审查”的法定救济（开庭听证、审查和裁判）程序。因此，对冻结账户有异议的，在侦查行为被确认为“违法”前，根本无法启动国家赔偿程序的立案；其次，我国对账户资金能够冻结的外延是“涉案财物”而非“赃款赃物”。启动冻结的标准是“涉嫌”而非“确认”；
最后，冻结账户几乎不存在“造成损失”的情形。由于公安机关无权划扣被冻结资金（除非被冻结人主动将被骗款项打给受害人），《中国人民银行、最高人民法院 最高人民检察院、中华人民共和国公安部 、中国银行保险监督管理委员会公告》〔2023〕第7号《公告》规定：“被冻结的款项，不属于赃款的，冻结期间应计付利息，在扣划时其利息应付给债权单位；属于赃款的，冻结期间不计付利息，如冻结有误，解除冻结时应补计冻结期间利息。”如果账户解封，银行支付利息即可，客观上不存在“损失”。由此，提供“解冻国家赔偿”救济服务的宣传没有法律依据。
（4）要求商业银行解除对账户的限制
近期发生了多起公安解封以后，商业银行以“嫌疑账户”为由，拒绝解封的事件，导致许多被冻结账户无限期被限制使用。在本质上，储户和银行属于平等民事主体之间的“保管合同”法律关系。票据（直接或间接）背书给洗钱户，经公安机关审查解除冻结后，银行应当无条件解除对账户的冻结（或转账限制），如果不存在前述“三个制度”规定的情形，属于违反行政法规的违法行为，同时也是违反保管合同的违约行为。
首先，应当积极与开户银行沟通，指出其行为的“违法性”，要求其尽快取消限制；其次，可以向（银行住所地）金融监管总局投诉，责令其改正并对其进行处罚；最后，如果沟通和投诉均没有结果，可以启动民事诉讼程序，要求其履行返还资金义务并承担限制支取的违约责任。
【结论】民间贴现市场之票据出让人，应对受让人“审慎审查”，防止背书给诈骗（或洗钱）户导致账户被冻结；冻结后应当如实配合警方调查并依法投诉和申请解封。对公安解封后商业银行的继续限制使用行为，应当指出其行为的违法性，向监管机构投诉或通过民事诉讼方式解决。
特别申明：本文由朱倩博士、朱鑫鹏律师原创，全文转载请注明出处《票据法律网》和作者全名。
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
尾注：
（2020）最高法民申2898号《民事裁定书》认为：“上述材料（贴现为业）与本案不具有关联性，且无法达到证明某某公司构成非法经营罪的程度。”
杨雄《刑事强制措施中的令状制度研究》，载《东疆学刊》第29卷第3期。
附件： 《解除对案外人财产冻结申请书》
申请人：
法定代表人： 职务董事长。
申请事由：立刻解除对申请人银行账户的刑事冻结措施（户名：开户行：账号：）
事实和理由：2019年10月26日，我公司工作人员在从事正常转账交易时发现，公司的账户被贵局以“涉嫌犯罪”为由冻结，我公司派工作人员赶往贵局办案单位了解情况得知：
我公司账户冻结是因为与我公司取得票据的“前若干前手”存在“赌博”“虚开增值税发票”或“隐匿非法所得”涉嫌犯罪行为。
按照“交易独立性原则”和“票据转让无因性原则”，我司取得票据属于“善意支付对价”，被冻结账户中的“资金”为正常的交易往来。相关犯罪行为与我公司取得票据相隔若干个交易环节，我司并非“犯罪嫌疑人”，冻结的款项也不是“赃款赃物”，不符合《刑事诉讼法》第一百四十四条规定的可以冻结的“犯罪嫌疑人的存款、汇款”。
按照《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》第二条规定：“所称涉案财物，是指公安机关在办理刑事案件过程中，依法以查封、冻结等方式固定的可用以证明犯罪嫌疑人有罪或者无罪的各种财产和物品，包括：（一）犯罪所得及其孳息；（二）用于实施犯罪行为的工具；（三）其他可以证明犯罪行为是否发生以及犯罪情节轻重的财物。”
第三十五条规定“公安机关在采取查封、冻结措施后，应当及时查清案件事实，在法定期限内对涉案财物依法作出处理。经查明查封、冻结的财物确实与案件无关的，应当在三日以内解除查封、冻结。”
我司相关账户的资金不属于上诉可以冻结的范围，依法应当在三日内解封。
第五十一条规定：“当事人和辩护人、诉讼代理人、利害关系人对于公安机关及其侦查人员有下列行为之一的，有权向该机关申诉或者控告：（一）对与案件无关的财物采取查封、冻结措施的；（二）明显超出涉案范围查封、冻结财物的；（三）应当解除查封、冻结不解除的；…受理申诉或者控告的公安机关应当及时进行调查核实，并在收到申诉、控告之日起三十日以内作出处理决定，书面回复申诉人、控告人。发现公安机关及其侦查人员有上述行为之一的，应当立即纠正。”
据此，请求贵局立即对我司的申请进行审核并及时解封。
目前，正值月底工人发工资和缴纳社保时间，贵局的冻结措施已经严重影响了我司正常的经营活动和员工职工发放，如不及时解决，可以还会造成相关的群体上访事件。
背书票据给洗钱户导致账户被冻结
请贵局严格依法办事，尽快解除对我司账户的查封。
此致
某某市某区公安局。
附件：1、《营业执照》复印件
2、《冻结账户截图》
3、相关交易凭证，
申请人（公章）
年 月 日
来源：票据法律网 ，作者朱倩 朱鑫鹏
（天下通商贸-您贴身的票据专家，专注票据服务 14 年）