文|翠鸟资本
曾经出过六君子，以房地产闻名于世的万通发展（600246.SH），也要跨界到光通信模块及光芯片业务了。
根据万通发展的重大资产购买报告书（草案）显示，公司本次重大资产购买以现金的方式购买索尔思光电60.16%股权，推进通信与数字科技领域战略布局，本次交易合计3.24亿美元。
一家房地产公司，向光通信转型的跨界，步子未免太大。
上市公司跨界收购，一是交易完成后存在整合风险，二是索尔思光电的营业收入占上市公司2023年度营业收入比重超过100%。此外，根据公开信息，标的公司曾筹划上市。
此次重大重组披露后，引起监管关注。
根据问询函，万通发展控股股东、实际控制人与交易对手方之间就控制权转让存在相关约定或其他利益安排引起关注，是否存在规避重组上市的情形也引起重视。
同时，收购对上市公司造成压力，资金中存在并购贷款等问题也受到高度关注。
收购造成公司承压明显
早年间以房地产起家的万通，近年来受到行业收缩影响，一直在调整步伐。
2016年，“嘉华系”的王忆会拿下万通发展控制权后，公司在文娱、新能源、金融服务等领域“多线开花”，但收效甚微。
从近年来操作来看，2021年公司成立了万通城市发展研究中心。2022年，万通发展布局稀布相控阵技术并筹备设立万通信研院。此后，万通发展通过增资控股知融科技，都没有支撑公司业绩提升。
根据万通发展2023年年报，公司2023年收入为4.87亿元，较2022年收入4.22亿元增长0.65亿元，同比增长15.4%。2023年公司亏损额高达近4亿元，较上年同期下降6704.21万元，同比下降 20.75%。
按行业分，房地产销售和房屋租赁分别实现营收2.69亿元、2.12亿元，分别占总营收的55.25%、42.51%，包括通信与数字科技在内的其他业务仅实现营收276.01万元。
早期的投入未见成效，并没有打消万通发展的持续转向。
从万通发展表述来看，公司对传统地产业务进行战略性收缩，今年一季度，公司无新增土地储备，无新开工及在建、竣工面积。
不过，持续的转型投入，对万通发展造成的压力也显而易见。
收购索尔思光电后，万通发展的负债总额将由2023年末的28.29亿元增长为66.72亿元，资产总额将由88.31亿元增长为130.04亿元，以此计算，公司的资产负债率将由32.03%增长至约51.31%。
另一方面，大股东高质押和“套现”的情况也需要重视。
当前，嘉华东方控股质押占其直接持股比高达99.4%，万通投资控股股份有限公司质押占其直接持股比高达89.88%，几乎是清仓式质押。
此外值得注意的是，发布收购计划前，万通发展实控人王忆会通过旗下公司出售万通发展股份给私募基金公司，合计交易金额超12.84亿元。
标的资产无业绩承诺
万通发展业务主要包括经营性物业资产管理、房地产开发与销售以及通信与数字科技三大板块。
而索尔思光电所处的光通信模块及光芯片业务属于光通信设备行业，与上市公司主营业务不具有协同效应。根据介绍，索尔思光电主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品。
对此，万通发展仅表示，“原管理团队将积极学习光通信及其他相关行业跨界成功整合的经验，原管理层依然致力于整合及学习光通行领域新技术，借鉴业内成功经验，未来提升标的公司经营能力及业绩水平”，显然对如何解释协同效应方面，不够有说服力。
此外，索尔思光电的大幅波动的业绩也需要引起注意。
2022-2023年，索尔思光电分别实现营业收入15亿元和12.93亿元，净利润分别为1.25亿元和-1638.07万元，累计未分配利润分别为-5.67亿元和-5.83亿元。
根据解释，索尔思光电2023年度业绩存在一定下滑，主要原因系2023年度随着5G网络建设的阶段性完成，运营商对相关设备的采购需求有所下降，从而导致标的公司电信市场相关产品的销售收入一定程度下滑。
值得重视的是，万通发展此次收购估值较高。
2023年8 月 18 日，因标的公司未能完成相关协议目标，标的公司C轮优先股认购价格由 2.4102美元/股下调至2.1211 美元/股，低于本次交易作价 2.6179 美元/股。
索尔思光电2023年度实现营业收入同比下降13.82%，净利润同比由盈转亏的情况下，万通发展仍要高估值收购实在令人费解。
此外，根据万通发展安排，收购资金中约六成为银行并购贷款，金额约13.77亿元，且后续公司可能存在购买标的公司剩余股权的相关安排。而且，本次交易未设置业绩承诺或其他保障上市公司利益的条款。
本次交易无业绩承诺及相关补偿机制，本次现金收购如何保障上市公司和中小股东利益，也成为一大待解问题。
究竟是真转型，还是“挂羊头”真套现，相信答案很快会揭晓。
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