猪疫苗卖不动了，进军口腔产业。
作者 | 武丽娟
编辑丨高远山
来源 | 野马财经
11年前，5000万注资成立，3年多前又花5600万、增资8000万买来的控股子公司，如今被1块钱卖给了控股股东，海利生物这顿操作引发了市场热议。
海利生物是一家专业化兽用生物制品生产企业，主要产品有畜用和禽用疫苗，以猪用疫苗为主，基本涵盖猪用所涉及的全部疫苗品种。此次处置的是其下属控股子公司——杨凌金海，是其传统核心业务板块的主体，也是我国主要口蹄疫疫苗的生产企业之一。
海利生物的10大流通股东中，上海豪园创业投资发展有限公司是第一大股东，持股34.38%，受益所有人是海利生物的实控人张海明。其余股东大多为个人，尤其第二至第四大股东是被市场一度称为民间股神的“牛散”章建平家族，其妻子方文艳、儿子方章乐、章建平，三人分别持股4.47%、4.1%、4.06%（岳父方德基9月30日退出股东之列），家族合计持股比例为12.63%。
2018年二季度，章建平在海利生物股价处于低位时入局，此后公司股价迎来一波大涨，其家族持股市值也一路水涨船高，浮盈约13亿元。但章建平家族没有下车，随后浮盈逐步减少甚至出现过浮亏。
截至11月15日，海利生物报收8.12元/股，市值53.42亿元。
此次1元出让杨凌金海，海利生物的主营业务将转型升级，后续将完全聚焦于为人类健康服务的生物医药和医疗器械产业。随着主业的更迭，海利生物的前景如何，牛散家族又能得到多少回报？
01
子公司5年亏了2.5亿
被1块钱卖给控股股东
海利生物的前身是成立于1981年7月的松江县兽医生物药品厂，2015年5月登陆上交所。目前，公司主营业务分为生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、生产和销售，主要产品以猪用疫苗为主。
来源：pexels
11月11日晚，海利生物公告称，拟向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司出售持有的杨凌金海76.07%股权，而股权转让价格仅为1元。
杨凌金海的唯一产品是口蹄疫疫苗。天眼查显示，2013年，海利生物和上海戎意投资共同出资设立杨凌金海，两方分别认缴出资5000万元、500万元，持股比例分别91.67%、8.33%。
经过多轮的股权转让和增资扩股，2015年7月，杨凌金海股权格局变为海利生物持股55%，润苗投资持股5%，两家外资企业合计持股40%。到了2021年3月，海利生物以5600万元的价格从两家外资手中收购其合计所持的40%股权，同时还向杨凌金海增资8000万元。几番操作之后，海利生物在杨凌金海的持股比例从55%提升至 76.07%，当时杨凌金海的评估价值达1.46亿元。
然而，当时的香饽饽现在成了烫手山芋。
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据海利生物公告，近几年，一方面受“非洲猪瘟”疫情等相关外部因素的影响，整个“动保”行业景气度下降；另一方面，口蹄疫疫苗作为强制免疫疫苗，市场以政府采购为主，但2025 年年底前将逐步全面停止政府招标采购强制免疫疫苗，市场格局将发生重大变化。生产口蹄疫疫苗的厂家也在不断增加，从原来7家增加到目前10家，整体的产能估计超过 130 亿毫升/年。因此，口蹄疫疫苗整个市场处于明显“供大于求”状态，“价格战”愈发严重，导致行业整体毛利率明显下降，大多数企业面临持续发展压力。
另外，根据动保行业上市企业披露的2022年以来业绩情况，动保行业上市企业营业收入和利润水平自2022年以来总体呈现下降趋势。
因此，杨凌金海自成立以来，由于上述内外部的原因，始终处于亏损的状态，近5年净利润就亏损2.5亿元以上。
另外，根据《资产评估报告》，杨凌金海被评估单位评估值为-3461.96 万元，经各方协商一致，此次交易的股权转让价格为1元。海利生物称，交易价格是以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
知名经济学家宋清辉表示，“低价”转让以及关联交易，可能存在诸多不稳定因素及市场风险。其一，“低价”转让偏离市场公平价格，此举不但会导致公司财务报表失真，而且还会误导投资者对公司经营状况的判断。其二，“低价”转让以及关联交易行为，在一定程度上也损害了公司自身和其他股东的切身利益，对此不得不防。
也有市场人士分析，这种看似“低价”的转让是为了更合理地整合资源，将子公司的控制权回归到控股股东手中，便于统一规划和管理，以实现整体利益的最大化。
除了1块钱的低价转让，本次交易实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对海利生物的债务（本息合计2.45亿元）。本次交易完成后，海利生物将不再直接持有杨凌金海的股权，杨凌金海将不再纳入公司合并报表范围。
海利生物表示，剥离了长期亏损的资产，长远看将对公司的经营成果产生积极影响，后续每年将直接减少公司亏损2000万—3000万元，明显提升公司经营业绩。公司主业也将进一步清晰，完全聚焦于为人类健康服务的生物医药和医疗器械产业。这也意味着海利生物完全退出了兽用生物制品产业。
02
资本腾挪：从“动保”到“人保”
从猪疫苗到口腔产业
根据《2022年度兽药产业发展报告》，2022年，我国兽用生物制品行业企业完成销售额为165.67亿元，同比下降2.65%。
动保业务面临持续发展压力，而海利生物也有先见之明。早在2018年，就已涉足“人保”业务。当年，其通过全资收购捷门生物而正式布局“人保”板块，捷门生物是一家人用IVD(体外诊断)试剂研究、开发和生产的高新技术科技企业。
由此，海利生物形成了动保和IVD两大业务板块。前者主要产品为猪用疫苗，后者拥有生化、免疫胶乳，免疫比浊，胶乳增强免疫比浊和酶联免疫五大系列产品。
2023年，海利生物的动保和IVD板块营收分别为1.23亿元、1.08亿元，分别同比变动-35.61%、7.4%，在公司营收中的占比分别为51.22%、44.8%；毛利率分别为39.73%、62.34%，分别同比减少13.77个百分点、8.16个百分点。
来源：wind
值得注意的是，海利生物主业增长乏力是个困扰。wond数据显示，自2015年上市以来，海利生物营业收入未能突破3.5亿元，2022年、2023年及2024年上半年分别同比下滑13.62%、19.76%、9.5%，2023年全年营收跌至2.41亿元。今年前三季度，实现营业收入1.74亿元，同比下降10.37%；净利润2017.34万元，同比下降72.99%。
2024 年，海利生物进一步通过重大资产购买及出售来调整业务布局。
一方面，10月份，公司以支付现金方式向美伦管理有限公司购买其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权，交易作价 9.35亿元。瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在种植牙修复材料领域具备较强的市场竞争力。
另一方面，海利生物将作价1.085亿美元（约合7.71亿元人民币）向药明生物（2269.HK）出售公司持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（下称“药明海德”）30%的股权。
而这两笔资产腾挪一度引发热议。海利生物打算购买的资产瑞盛生物的增值率达952.12%，而其打算出售的资产药明海德的增值率仅为22.98%。
来源：巨潮资讯
药明海德成立于2020年9月，控股股东为药明生物，公司主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务。2021年6月，海利生物获得药明海德30%的股权。
就业绩表现而言，药明海德的业绩近年来持续下滑，2022年、2023年和今年前四个月，该公司分别实现营收10.53亿元、9.83亿元和3.73亿元，分别实现净利润0.32亿元、0.38亿元和-0.21亿元。
而对瑞盛生物的收购，海利生物为了降低风险，与美伦管理签署了业绩对赌协议，美伦管理承诺瑞盛生物2024年—2026年的扣非归母净利润分别不低于1.25亿元、1.38亿元和1.51亿元，累计实现的扣非归母净利润不低于4.14亿元。如若未达成上述业绩指标，则美伦管理需要按照约定对海利生物进行一次性补偿。
值得注意的是，与超高估值相对应的是由此带来的超高交易价格以及超高商誉。海利生物称，本次交易完成后预计将使公司新增商誉8.05亿元。
对此，有股民认为，溢价900%多购买盈利前景不明的公司，却低价卖出了和药明合作的公司，有掏空上市公司之嫌。
来源：股吧
对此，上交所也向海利生物下发了包含新增商誉、瑞盛生物两次估值差异的原因及合理性等6个问题的问询函。
在对问询函的回复中，海利生物对新增商誉作出了补充说明，并将新增商誉金额提升到8.11亿元，占该公司2023年末资产总额的28.37%。
海利生物回复，卖出药明海德股，将规避公司所持药明海德股权资产因《生物安全法》带来的不确定性，以及规避汇率波动带来的潜在影响，出售资产也可用于收购其他优质资产。
另外，上交所要求海利生物说明新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情况和后续经营规划，以及新增业务与现有业务是否能形成协同效应等。
海利生物则对瑞盛生物信心满满，称随着社会老龄化趋势凸显，看好口腔医疗领域的增长空间。公司现有业务能够与瑞盛生物在战略发展、销售渠道、经营管理及资本平台等多方面发挥协同效应。
目前，这一卖一买的资产腾挪已经成功，海利生物剥离了自称不看好的药明海德，将涉足口腔再生医学领域。
也有雪球股民认为，海利生物近期的重组操作，有利于公司全面转型。
来源：雪球
宋清辉表示，总体来看，海利生物未来的业务布局和发展方向具有一定的市场前景，但也面临着市场竞争异常激烈、财务压力较大等一系列挑战。
03
“中国牛散第一人”
章建平家族开启减持
海利生物的转型正在大刀阔斧地进行中，但埋伏6年之久的牛散股东好像坐不住了。
章建平素有“中国牛散第一人”之称，造富故事早已被人熟知。上世纪90年代，他以5万元入市，曾创下了“5年时间身价翻150倍”的神话。早年曾经在北辰实业、招商轮船和中国铝业中赚了上亿资金，被市场尊为民间股神。
2018年7月，海利生物出资1.5亿(占比30%)与药明生物成立药明海德，主要从事人用疫苗(包括癌症疫苗)的CDMO业务；2019年5月，药明海德新建一座集疫苗原液(DS)及制剂(DP)生产、质量控制(QC)实验室于一体的综合疫苗生产基地，生产合同总金额预计将超过30亿美元。
同年，章建平也看中了海利生物。
海利生物2018年半年报，章建平出现在前十大流通股东名单中，持股1406.93万股，占比2.18%，为第五大股东。
此后，章建平继续加仓海利生物，还带上了亲友团，包括妻子方文艳、岳父方德基、儿子方章乐、亲友方文君。
2018年10月16日，海利生物公告，章建平等人增持公司3220万股股份，占总股本的5%，达到举牌线，这也是章建平首次举牌海利生物。
据Wind数据，2018年三季度，章建平持股数量未发生变化，方文君则增持19.77万股。
到了2018年报时，章建平继续增持海利生物1804.39万股，方文君不再是该股前十大流通股东。同时，方文艳、方德基、方章乐则一起出现在海利生物前十大流通股东之列，章建平家族合计持有该股的数量已经达到了9311.23万股，占该股总股本的14.46%。截至今年一季报，章建平本人及其亲友团成员方章乐、方文艳、方德基合计持有海利生物1.09亿股，占该股总股本的比例合计达16.99%。
2020年8月3日，海利生物股价最高触及54.03元/股。若以估算中4亿元的持股成本计算，章建平家族持仓市值飙升至17.35亿元，浮盈约13亿元。但他们一家三口始终没有进行减持操作。
据私募排排网，截至2024年4月30日，章建平家族共现身3家上市公司的股东名单之中，持股总市值为38.29亿元。其中，章建平家族新进2家汽车整车公司长安汽车（000625.SZ）和江淮汽车（600418.SH），均由方文艳持股；对海利生物（603718.SH）持仓不变，章建平、方章乐、方文艳、方德基分别持股4.88%、4.47%、4.1%、3.18%。
此后，海利生物股价进入下跌通道，今年7月9日，其股价跌至历史低位5.71元/股。截至11月15日，报收8.12元/股，几乎回到章建平买入时的原点。
到了今年三季度，章建平出手了。
海利生物9月30日公告，方德基、章建平于9月30日合计减持657.9万股，占公司目前总股本的1%。章建平、方文艳、方章乐、方德基作为一致行动人为海利生物持股5%以上的大股东，本次权益变动后，方德基不再持有公司股份，章建平、方文艳、方章乐、方德基合计持有的股份比例由13.63%变动至12.63%，期末参考市值为6.19亿元。
来源：wind
未来，章建平家族究竟有多少收益能够落袋为安，还是个未知数。
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