元朝自开国伊始就在不断地扩张，蒙古骑兵一直达到了多瑙河之畔，号称“上帝之鞭”，这种侵略性膨胀一直延续到元朝覆灭。而这里有两个意外，元朝大军虽然所向无敌，可在期间有两个国家讨伐没有成功，一个是日本，一个交趾，也就是今天的越南。
交趾地区自汉代之后始终没有摆脱中原王朝的控制，即便是在五代十国乱世也未真正独立于中国之外，在赵匡胤陈桥兵变的第八年，交趾本地大族丁部领平定开始了统一交趾的武力征伐，随后正式建号称帝，国号大瞿越，定都华闾，自称大胜明皇帝，这是越南历史上首个朝代——丁朝。
紧接着，丁部领派人上表北宋皇帝请求册封，于是赵匡胤封丁部领为“交趾郡王”，视为“列藩”与大理国一个级别，就此之后，交趾一带彻底脱离中原王朝的统治，算是“独立”了，而后交趾历经丁朝、前黎朝、李朝，到李朝时被北宋赐国号“安南”。
南宋宝庆元年，李朝被外戚陈守度所篡，陈朝建立。由其从侄陈日煚为国王，自己称太师，奉南宋为宗主，但陈氏王朝刚刚一建立，便遭遇一个强大的外敌——蒙古军。此时蒙古大汗蒙哥任命忽必烈负责总领漠南汉地军事，这一年的七月，忽必烈率军十万出征西南的大理国，攻占大理的目的就为了从西南方面对南宋形成战略包围。
第二年十二月，忽必烈所率中路军先行包围大理城。忽必烈先派使者入城劝降，但却被大理国王段兴智（一灯原型）所杀，随后，大理权臣高泰祥夜袭蒙古大营，但被蒙古军打败。震怒之下的忽必烈下令攻城，还亲临一线指挥，第二天大理守军溃败，段兴智和高泰祥率众逃遁。攻破大理都城后，忽必烈留猛将兀良合台继续攻略云南未归附部落。此后平大理五城、八府、四郡及乌蛮、白蛮等三十七部。
兀良合台是美国开国五大名将之一速不台长子，蒙古兀良哈部人。早年曾充当成吉思汗的怯薛军9（禁军），后受命护育皇孙蒙哥，后成为蒙哥第一怯薛长，掌管蒙哥宿卫。大理国灭后，兀良合台却发现包抄南宋尚有一障碍便是安南。于是，派出两名使者前去劝降。此时，安南陈朝君臣对于蒙古军没有任何意识和了解，对于这些留着发辫的蒙古人十分反感，自然拒绝劝降，还将蒙古使者投入监狱。
兀良合台得知消息之后，震怒异常，他不能容忍蒙古使臣受到如此侮辱，因此在蒙古宪宗八年，越南元丰五年年初，兀良合台带着儿子阿术征伐安南。安南国王陈太宗陈日煚对此毫不畏惧，亲率大军布阵于红河南岸，还带有数百头战象，所谓：“隔江列象骑、步卒甚盛”，可问题是，象阵对于蒙古来说，根本就不叫事，在蒙古铁蹄之下，安南的军队完全就是不堪一击，红河防线一天失守，首都升龙府（河内）陷落。但蒙古因兵力有限，兀良合台占领升龙府十天后，撤兵回云南。而安南经此教训，知道这个巨兽不好惹，其对外政策改变“侍北”策略。
公元 1260 年，忽必烈登基国号大元，至元八年，安南第二任国王陈圣宗陈日烜主动遣使归附，奉元朝为宗主。忽必烈见到安南使者十分高兴，也派出官员到安南宣谕：“尔国官僚士庶：凡衣冠典礼风俗，一依本国旧制。已戒边将不得擅兴兵甲，侵尔疆埸，乱尔人民。卿国官僚士庶，各宜安治如故。”安南算是保持了领土完整。
中统二年，忽必烈册封陈日烜为安南国王，并同时要求元朝所有藩属国的世子入朝质、设置达鲁花赤。达鲁花赤的意思是“掌印者”，忽必烈在各城设置“达鲁花赤”代表皇帝掌握地方行政和军事实权，是地方各级的最高长官。达鲁花赤一般必须由蒙古人担任。
陈圣宗自然不愿意家里有一个太上皇，所以对宣谕诏书中有“一依本国旧制”为由，百般推托。由于此时忽必烈主要精力还是放在南宋，因此也就没有顾及安南，至元十三年，忽必烈灭宋，完成了全中国的大一统，此时安南国王陈圣宗薨世，其子仁宗陈日燇即位。
于是忽必烈向安南下最后通牒，要求立即答应条件，否则“修尔城池，以待其审处焉”。陈日燇再次拒绝了忽必烈的要求，但也知道拖无可拖，于是积极备战。至元二十一年，忽必烈命第九子镇南王脱欢为统帅，兵分六路压向安南。安南自然无法抵御蒙古大军，不到三个月，京城升龙府再次失守，即便如此，安南还是不投降，在主将陈国峻的指挥下，以游击战为主，将部队分散四方，以小股部队不停袭扰元军。
元军欲寻安南军主力决战不可得，疲于奔命，损失惨重。脱欢无奈，只得听从众将谏言，撤军北还。不想，就在元朝军队撤退时，安南主力部队却四面八方而来。陈国峻指挥安南军民层层阻击元军。为保脱欢安全，大将李恒舍命断后，且战且退，被毒箭射中而亡。
如此惨败，忽必烈勃然大怒，决定“专事交趾”，全力攻打安南，忽必烈征调江淮、湖广、江西三行省的蒙古军、汉军、新附军七万人，云南兵六千人，海南岛四州黎兵一万五千人，近十万人马在至元二十四年再征安南。此战仍以九皇子镇南王脱欢为主帅，以大将奥鲁赤为平章政事，程鹏飞、阿八赤为右丞，乌马儿、樊楫为参知政事，统归镇南王节制。实际上，镇南王脱欢就是挂名主帅，而且忽必烈还设立“征交趾行尚书省。
当年十一月，元军分东路、西路、海路三面攻入安南，元军一路斩关夺隘，跨过红河，再次占领升龙，可安南经两次战争洗礼，已总结出丰富作战经验。在陈国峻安排下，实施坚壁清野，袭击元军后勤，部队主力分散，还是以游击战对付元军，只等元军疲敝之时发动反攻。面对安南的骚扰战术，镇南王脱欢听取了奥鲁赤建议，就是步步为营。
于是元军分兵占据安南州县，立寨防御，可问题是这种方式必须得到当地百姓的配合，可安南百姓反抗热情高涨，与元军极不合作，以至于脱欢哀叹，想不到安南百姓如此难治。又加上粮道遭遇安南军阻截，脱欢不得不放弃步步为营，命令所部寻找安南主力决战。可面对茫茫雨林以及潮湿天气，但这一切对于熟悉地貌和天气当地人来说，根本就不叫事，在这种情况下，元军费尽九牛二虎之力也无法找到。
一年之后，疲于拼命元军终于丧失了斗志，脱欢只能分路撤退。同上次一样，此时安南军如从地底下冒出，处处阻击元军。全军副帅右丞阿八赤中毒箭身亡，等到脱欢逃回广西之后，但所率人马已损失十之六七。陆军损失惨重，水军更惨。乌马儿、樊辑率水军沿白藤江入海撤退，在入海口遭到陈国峻伏击，四百艘战船全军覆没，乌马儿、樊辑双双被俘杀。
两度惨败于蕞尔小国，忽必烈勃然大怒，尤其是对于儿子的无能更是无法容忍，忽必烈将脱欢贬谪到扬州，并下令终身不准入觐，脱欢从此郁郁不得志，也未能再见父亲一面。虽然忽必烈一再想再次讨伐安南，但在群臣的劝阻之下也只能放弃。
应该说，蒙古入侵安南失败的主要原因就是因为天气，蒙古人常年生活在蒙古高原，气候干旱寒冷，擅长草原上的骑兵战法。而越南在中南半岛上，湿热难耐，虫蚁叮咬。地形多为丛林，很不适应蒙古骑兵作战。征服的动力和决心已经减弱，摊子大了，烦恼也多，占据的地方需要时间和精力来消化，很难想扩张，而且安南也不是富庶之地，并非不破不可。
也不得不承认越南陈朝还是很猛的，统治者比较得人心，民间口碑也不错，元朝军队陷入了人民群众的汪洋大海中，越南军队还喜欢打游击，环境还熟悉，元朝军队在这方面根本干不过。
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