红25军最早创立于1931年10月安徽金寨，下辖73、74、75三个师。1932年11月，红25军73、74师随红四方面军向川陕转移，留下的75师和皖西部分红军为基础，重建了红25军。1933年4月中旬，红25军西进至光山县城西南的郭家河，准备进攻罗山县卡房的国民党守军。国军探知红军主力位置后，经(扶)黄(安)“清剿”区指挥官卫立煌决定以4个师的兵力从东、西、南三面围攻郭家河，企图一举消灭红25军。
此时，红25军按照鄂豫皖省委决定将部分地方武装并入主力部队，完成了全军整编。整编后的红25军兵员充实，全军共l．2万余人，士气高涨，正准备寻机歼敌，得知国军主动来犯，便密切监视，捕捉战机。
军首长悉国民党军企图后，果断放弃了进攻卡房国民党军的计划，决心乘国民党军第58师和第13师左纵队只行进至天台山以西地区，距右纵队尚远、而其第30、第35师尚未出动的有利时机，集中主力打击突出、冒进的第13师右纵队，同时以根据地地方武装积极配合作战，袭扰和牵制其它各路之敌。
4月14日，国民党军第13师右纵队沿倒水河西岸进至上潘家河附近。等待已久的战机已经出现，吴焕先、徐海东军首长立即作出部署，准备全歼这股冒进国军。但也红军隐蔽开进，进入战斗位置。15日拂晓，战斗打响。红军73师以猛冲猛打，很快占领战场制高点皇石岩，随后协同兄弟部队，将国军右纵队压迫至倒水河边狭小范围内。双方随即展开激烈的白刃战，战斗非常激烈。国军架不住红军的猛烈冲击，几个回合下来就溃不成军。也许国军平日作恶太多吧，这时老天也来助战。国军败退部队回撤时突降暴雨，河水陡涨，正在渡河的部队被淹死不计其数。
在国军右路纵队被围急需救援时，国军再一次发扬了见死不救的高度“友爱”精神。第13师左纵队借口天下大雨、山路难行以及电台失灵，迟迟未向右纵队增援；而国民党军第37、第35师则害怕遭到歼灭，出发当日就迅速退回原地。就这样，卫立煌精心组织的“清剿”一仗下来即遭到惨败。
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