案例回顾
2014年，田某承租了A公司的B2栋4-6楼房屋，后其得知曹某打算租赁房屋用于经营酒店业务，便牵线搭桥，让曹某和A公司直接洽谈承租B2栋4-6楼房屋，自己则从中退出，为此曹某还支付给田某20万元作为转让费。
但田某隐瞒了房屋性质，其明知案涉房屋消防验收不会通过，不可能获得酒店营业执照的实际情况还假意牵线搭桥欺骗曹某，曹某在了解真实情况后最终并未和A公司达成租赁合意，其便要求田某退还转让费。
田某表示确实收到了20万元，但其认为该笔钱是“转让费”，自己收了钱后主动退出了与A公司的租赁关系，给曹某创造了与A公司重新签订合同的机会，已经完成了承租权的转让义务，不同意返还该笔钱。因此，双方产生争议，诉诸法院。
案件结果
法院审理后，认定田某于判决生效后十五日内返还曹某20万元。
泽达分析
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
《民法典》第五百条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任，包括：假借订立合同，恶意进行磋商（例如，一方根本没有与对方订立合同的意图，却以订立合同为名，与对方进行长时间的谈判，导致对方失去其他潜在交易的机会）；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况（例如隐瞒标的物的瑕疵、隐瞒企业的负债情况等）；有其他违背诚信原则的行为（例如，泄露或不正当使用对方的商业秘密、在合同订立过程中未尽到保护对方人身和财产安全的义务等）。
上述规定，即为我们通常所说的“缔约过失责任”。
缔约过失责任的核心在于合同订立过程中的“信赖利益保护”，在合同谈判和缔结过程中，当事人双方通常都会投入大量的时间、精力和资源，一方对另一方表现出的意愿和情况产生信任，并根据这种信任作出相应的准备。
如果一方在此过程中违反了诚信原则，做出虚假陈述、隐瞒重要事项或其他违背信赖的行为，导致对方基于这种错误信赖遭受损失，则应对该损失承担赔偿责任。
缔约过失责任是当事人违反“先合同义务”应依法承担的民事责任，当事人为缔结契约而接触磋商之际，已由一般普通关系进入特殊联系关系，相互之间建立了一种特殊的信赖关系，虽非以给付义务为内容，但依诚信原则，仍然产生了协力、通知、照顾、保护、忠实等附随义务，其性质及强度，超过一般侵权行为法上的注意义务。
此处“先合同义务”的基础是诚实信用原则，一般包括告知义务、保护义务、保密义务、不得欺诈义务及其他依公平诚信原则应负的义务等。
本案中，田某明知曹某租赁房屋是为了经营酒店业务，且明知案涉房屋因消防问题不可能获得酒店营业执照，在这种情况下田某仍意图将其转租给曹某，还向其收取20万元。田某未尽到如实告知义务，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实、提供虚假情况，有违诚实信用原则，所以其当然应该将已收取的转让费如数退换。
除此之外，缔约过失责任的赔偿范围包括固有利益和信赖利益的损失。固有利益损失主要指缔约之际未尽保护义务导致的相对方人身权、财产权损害，应由加害人全额赔偿；信赖利益损失则包括直接损失和间接损失，如缔约费用、准备履约费用、利润损失等。
所以，如果本案中如果曹某基于对田某的信任而提前为履行合同做了其他的准备工作并因田某的欺骗行为产生了损失，该部分“信赖利益损失”其亦可以要求田某赔偿。
律师寄语
北京泽达律师事务所提醒，为了避免承担缔约过失责任，企业在订立合同前应做到以下几点：
1. 严格遵循合同谈判中的诚实信用原则，在合同谈判的每一个环节中，都应保持坦诚，绝不能隐瞒重要事实或提供虚假信息。
2. 详细了解和研究合同相关的法律和政策，包括有关的法律法规、行业标准等。在必要时，可以咨询专业的法律顾问或律师，确保合同条款的合法性和合规性。
3. 尽职调查和信息披露是关键。企业在合同谈判前应进行尽职调查，充分了解对方的背景、资质、财务状况等。同时，企业也应清楚自身的实际情况，并主动向对方披露与合同履行相关的重要信息。尽职调查不仅有助于降低合同风险，还能促使双方在真实信息的基础上进行平等谈判。
4. 保存谈判和签订合同的相关证据，如会议记录、电子邮件往来、合同草案等。这些证据在将来可能成为解决合同纠纷的重要依据，能够有效证明企业在缔约过程中是否遵循了诚实信用原则。
写在最后。北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领