在47年7月撤出南麻之后，华野是计划朝渤海解放区转移的。但是在这个过程中，华野却遭遇了早已拦在半路的国军整编第8师（即第8军），一场恶战在临朐爆发。战史上通常将华野在47年7月的这两场战役合并来写，因为华野在这连续的两场苦战中损失很大，合计伤亡超过26000人。那么临朐战役中的国军第8师究竟有多顽强，竟能让强大的华野一个星期都打不下来，选择向胶东转进？
华野没能攻克南麻，及时撤出这一区域其实是很明智的。因为国军的战术部署就是要让防守能力最强的胡琏第11师死守南麻，待华野久攻不克之际，周边国军增援部队就会赶到，将我军围住，到那时战局无疑将发生逆转，其中李弥的整8师就是其中的一路援军。此时整8师已经到达临朐附近，这个地方正是华野撤向渤海解放区的必由之路。从兵力上看，华野是李弥部队的3倍还多，对于打下临朐很有信心，但是实际攻击过程中却遇到了巨大的阻力。
李弥的整8师，绝非善类。对解放战争全史有一些了解的朋友，会发现1年之后淮海战役中李弥的表现很突出，那时李弥已经升任13兵团司令官，其中的基干队伍就是第8军（临朐战役时的整8师）。李弥的部队是仅有的能保存部分主力撤出淮海战场的国军机动兵团，而李弥本人也没有被华野俘虏，后来13兵团还有上万兵力派往东南亚，企图在西南方向上找反击的机会。47年临朐一战的整8师官兵，很大一批都是曾经的远征军出身，老兵的经验极为丰富，干活迅速。部队进入临朐不到4个小时，竟然能做到每个班都修筑至少一座地堡。换句话说，华野在南麻面对的难题，还要在临朐重新上演一遍。
而更加不利的是，在南麻令华野炮兵和爆破手吃了大亏的暴雨，到7月24号还在继续。临朐一战，我军在城墙北关架起了云梯，因为北关不是实墙，而是泥土砌成，比较有利于攻城一方。尽管如此，第8师在李弥的带领下，抵抗出乎意料的顽强。在付出惨重代价后，此时华野已经有一批部队从北关攻入城内，但是整8师仍然在城墙上和巷子里与华野官兵反复争夺，李弥一度亲自登上城墙拿冲锋枪扫射，召集士兵进行白刃战，第8师全师士气大涨。我军兵力有优势，虽然在局面上占了上风，却始终不能真正控制临朐县城。
仗打到第7天，暴雨褪去，天气忽然开始转晴。李弥的救星终于出现了，国民党空军紧急将战机升空，（雨天不敢作战）一面向城内国军投放粮弹支援，一面用机枪和机炮对攻城的华野部队猛烈扫射，攻防局面瞬间出现逆转。华野在7月30日不得不放弃临朐，改为向胶东半岛转移。