《民法典》第五百三十九条规定，债务人以明显不合理低价转让财产，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或应当知道该情形的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。与房产、汽车等有明确市场价值的实物资产不同，股权的公允价值一般要通过审计或评估方能确定。
因此，未审计或评估的股权就难以确定其公允价值。相应地，如何认定系“明显不合理低价”变成了难题。
从实务案例看，法院一般会考虑如下因素：
01
公司名下有土地、房产等不动产或者可期待收益的
这些财产及收益的价值将作为股权价值的重要参考因素
在（2019）粤01民终14800号案件中，广州中院认为，根据现有证据及查明的事实显示，广东启德曾于2016年4月26日将其名下生物岛地块1号和2号以人民币15.728亿元的价格转让给案外人，其中一块地块仍登记在其名下。
由此可见，广东启德拥有一定数额的财产，现有证据并未反映出广东启德资不抵债。鹏信公司为注册资本1港元的公司，现香港启德以人民币100万元的价格将其拥有的广东启德100%的股权转让给鹏信公司，该交易价格与现有证据所反映出的广东启德的股权价值存在较大的差距。
在（2019）苏民申1985号案件中，江苏高院认为，建通公司因属于当地街道辖区“两高一资”企业被要求关闭，公司在2013年关停后因拖欠百余名工人工资导致群访属实，公司虽有负债但拥有厂房土地也是客观事实，但毛菊芬并无充分证据证明以低于出资额的对价260万元受让股权的合理性，且在签订转股协议时，缪建通、毛菊芬对公司将拆迁并获取巨大利益一事是知情的，事实上公司确因拆迁获得过亿的补偿。
至于缪建通在宁夏的投资，其虽是石嘴山惠磊建材有限公司、石嘴山惠磊建材有限公司水泥熟料分公司的股东，但该两公司对外欠款较多，因拒不执行法院生效裁判被最高人民法院列入失信被执行人名单，且任林福申请执行，是被法院以因未发现缪建通有其他可供执行的财产终结本次执行。综上，缪建通以明显不合理低价转让股权给毛菊芬，损害了债权人任林福的利益，毛菊芬知晓该情形，原审法院判决撤销该股权转让行为合法有据。
02
参照同期股权转让的价格来认定是否合理
在（2014）民申字第831号案件中，最高院认为，德隆公司把其出资罗钾公司700万元占总股本9.96%股权卖给李浩是以700万元的价格，而同时期新疆冠农果茸股份有限公司购买罗钾公司3600万元占出资总额51.25%的股权价格是8700万元，从上述两个买卖行为的对比中应认定德隆公司与李浩的《股权转让协议》构成《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债务人“以明显不合理的低价转让财产”的情形，造成对债权人的损害，原审判决撤销德隆公司与李浩签订的《股权转让协议》并无不当。
在（2020）最高法民申2450号案件中，最高院认为，在汉旸公司财务没有发生巨大变化的情况下，张金池未能举示证据证明其转让价格超出正常市场波动具有合理性，该价格亦明显低于同时期汉旸公司其他股东股权转让价格。《估价咨询报告》是否系伪造，均不能证明案涉股权转让价格合理。张金池主张汉旸公司资不抵债，亦未提供充分证据证明。综上，原审法院认定张金池以不合理低价转让案涉股权并无不当。
03
注重审查股权转让的交易背景、过程及履行情况
并作为认定系“明显不合理低价”的参考因素
在上述案例中，法院都注重审查股权转让的交易背景、过程及履行情况。在（2019）粤01民终14800号案件中，广州中院认为，双方当时如何达成涉案交易的合意、交易价格如何确定、受让方有无对交易标的进行合理的审查等重要交易内容，双方均未能作出合理、明确的说明。
且自签订合同至今，鹏信公司并未实际支付人民币100万元转让款，但相关股权已经全部过户登记至鹏信公司名下，而香港启德从未提出支付主张，双方的行为明显有悖于商业交易中等价有偿的基本原则及营利法人以营利为目的的基本特征。
值得思考的是，股权转让价格是否合理的举证责任，究竟在债权人还是在股权转让双方？根据“谁主张、谁举证”的要求，债权人负有举证责任。但是，股权转让双方了解公司资产和负债情况，掌握公司的财务资料，具有举证的优势。
因此，笔者认为，比较适宜的做法，是由债权人提供初步证据，证明股权转让存在可疑之处，再由股权转让双方举证证明交易价格是合理、公允的，否则，应当由股权转让双方承担举证不能的后果。