1940年9月韩德勤用他那"会撑死老母猪的""十七万精锐之师"疯狂进攻新四军，使黄桥这个小小的弹丸之地，成了苏北乃至整个江苏和各种政治势力的注意中心。
由于韩德勤是公开进攻新四军，日伪也不便明目张胆地配合作战，但派了大量密探和侦察人员，进入黄桥西四十余华里的石梅镇观战；李明扬则自韩德勤宣战之日起，完全"谢绝会客"，也中断了与新四军代表的会晤，但日夜不间断地询问战况；陈泰运则派人伏在通扬河堤上，用高倍望远镜，直接向南眺望战场情况；"忠义救国军"等也在密切注视着黄桥的风云变幻。形成了一幕双方激战，多方围观，紧张地准备着应付随时突变的奇局。
那么，陈毅、粟裕怎么办？
那么，陈毅、粟裕怎么办？正如陈毅所说："粟裕啊（陈毅极少直呼其名），这是极其关键的一仗，打好了，我们就在苏北站稳了脚跟，打不好，我们就成了分散活动的小小游击队，甚至去见马克思了。"
"因此，集中兵力，固守黄桥，绝对不是办法，打好了，最多也只是击溃韩德勤，而不是打垮他，今后的麻烦会更多，会更大。"
"嗯，那你想怎么打？"
"这要分三步走，第一步，先吃掉翁达；第二步，吃掉李守维；然后，迅速扩大根据地，一举彻底解决苏北问题！"
"天啊，你好大胃口！你我的总兵力，仅7000人，作战部队也只有5000余人啊。"
"所以，只能一兵多用，反复使用。具体部署是……"粟裕走到地图前，指着地图详细地汇报了他的作战构想和具体作战部署。粟裕说完，陈毅仍对着地图沉思了好一会，突然说："啊哈，好！奇着！真是运用之妙，存乎一心！"
"当然，风险是非常大的，一旦出现日、伪、顽联合进攻，麻烦就大了。"
"只要能速战速决，国民党顽固派一时还不至于到公开联合日伪的地步。你就全力抓好军事，其他事情都由我来。这一仗打好了，是我苏中军民团结奋斗的结果，打砸了，当然要由我这个总指挥兼政委负全责了。"
"陈总，不至于吧。"
"伙计，我想听的，就是你这句话啊。"说干就干，陈毅立马召开了上层人士茶话座谈会，吟诗作画，宣传抗日，动员抗日。陈丕显、管文蔚、钟民等人则进行了层层总动员，直到支部一级。陈毅还亲自参加了由陈丕显主持召开的党政军民总动员大会。
人民群众，从老人到娃娃，都行动起来了，仅仅黄桥这么个小镇，就动员增加了六十多个烧饼炉，为前线将士烘烤烧饼，由此而诞生了广为流传、且流传至今的《黄桥烧饼歌》：
黄桥烧饼黄又黄，
黄桥烧饼慰劳忙，
烧饼要用热火烤，
军队要靠百姓帮，
同志们呀吃个饱，
多打胜仗多缴枪。
就作战方面而言，粟裕把苏北新四军指挥部设在严徐庄，由陈毅坐镇，既安全又综观全局。前线指挥部留在黄桥，由粟裕直接指挥。粟裕用了四分之三的兵力作为突击力量，仅仅以四分之一的兵力守卫黄桥。
即将兵员充足、武器优良的第一、第二纵隐蔽在黄桥西北的顾高庄、严徐庄、横港桥一带，并由二纵抽出两个营，在古溪一线实行运动防御，同时诱敌深入；一纵抽出一个营，化装成韩德勤的部队，配合地方武装和游击队，千方百计地袭扰李守维部。仅用兵力只有1500人的陶勇的三纵守卫黄桥。即使这一千多人，也不是平均使用兵力，而是确保重点。
另一方面，韩德勤的前线总指挥李守维，凭仗着优势装备，数倍于我的兵力，口吐狂言："老子十万大军，进击黄桥，压也会把陈毅、粟裕压扁了。"
亲自率领三万主力部队，主攻黄桥。摆出一副"灭此朝食"的架势，认为只要两天即可到达黄桥，只需一天便可攻克黄桥，故命令部队只带了三天的口粮，于9月30日向黄桥进发。
事与愿违，李守维出师不利，从他的部队开拔之时起，连日倾盆大雨，道路泥泞，行进艰难。一到夜晚，我突击部队四处袭击，地方武装和游击队时时刻刻暗放冷枪，附近居民不停地鸣锣呐喊，搅得顽军终夜无法入眠。尤其是，大雨连连，河水暴涨，部队渡河格外困难。直到10月4日，不但没有形成合围，仅三十三师到达攻击地点，开始了对黄桥的进攻。
此时此刻，粟裕正在陶勇的指挥部，与陶勇商量如何科学使用兵力。由于兵力实在不够，只能保证重点，作机动部署： 西边、南边不派部队，由后勤部队和民兵担负警戒，北门只派一个班，其余兵力全部集中在东门，其重点又是南、北两侧。
李守维的先头部队三十三师，进攻的正是东门，所以疯狂地多次进攻，均毫无进展。直打到下午3点，敌人明显地加强了兵力与火力，才使其攻城之战达到了高潮。
就在这个时候，翁达的独立旅的前锋已到达距北门五六里的地方。粟裕原来设想，尽量阻挠李守维的进展，让翁达率先到达黄桥，集中力量歼灭翁达后，再全力解决李守维部。
谁料，翁达是个有着多年挨打经验的老狐狸，李守维快，他也快；李慢，他也慢。而且，始终保持着比李守维慢半拍的进程。现在，李守维与新四军打得热火朝天，是捞一把的时候了，他立即从旁边插一手，故姗姗来迟。
然而，粟裕首先全歼翁达的决心没有变。他亲自到北门城楼用望远镜仔细观察，发现北面约5里远的大路上，有许多群众惊慌地向东南方奔跑，说明翁达的先头部队确已到达。翁达惯用一路纵队行军，两人间距为1.5米，近4000人，总长度应为10华里之内。从黄桥到高桥为15华里，就是说，翁达的队尾已经过了高桥，完全进入了我伏击圈。
粟裕紧锁的双眉顿时舒展开来，当即命令一纵，用"黄鼠狼吃蛇"的办法，四个箭头猛插进去，将翁达旅分成数段，先歼灭旅部和后卫团，然后再将其余各部围歼。翁达做梦也没想到，粟裕会有这么一手，整个部队完全乱了套，顿时溃不成军，不到3个小时，即全军覆灭。中将翁达仰天长叹："天亡我也！"拔枪自尽了。
韩德勤的右翼主攻部队被全歼，李守维的八十九军就完全暴露与孤立了。粟裕用电话向坐镇严徐庄的陈毅汇报了全歼翁达旅的消息，以及下一步的打算。陈毅哈哈大笑："伙计，打得太好了！不过，这仅仅是个序曲，序曲再好，也是不能代替高潮的。伙计，我就等着你后面的高潮呢！"
粟裕知道，这仅仅是个良好的开始，这时候尤其要警惕敌人狗急跳墙，孤注一掷。果然，顽军为扭转被动局面，集中了三十三师所有火炮，全力猛轰东门，使我防御工事绝大部分被轰毁。而且，敌三十三师，在炮火的掩护下，拼命猛攻我东门。
粟裕明白，决定胜负的关键时刻到了，如能主动地、顺利地度过这个时刻，我军便胜券在握；如果黄桥失守，围歼李守维将成泡影，而且，在我既无预备队又无援兵的情况下，后果是不堪设想的。
就在这个时候，陶勇闯了进来。他喘着粗气说："粟副司令，你快去严徐庄吧，这里由我全权负责！"
"怎么，你陶勇顶不住了？要放弃黄桥？"
"不！只要我陶勇还有一口气，黄桥就是李守维的坟墓。"
"我既要陶勇健在，又要守住黄桥。你办不到，我立马换人，我数三个数。""粟司令！"
"一！"
"我的粟老总！"陶勇发急时，常如此称呼粟裕。
"二！"
陶勇已不见踪影。陶勇走后，即有参谋来报告："东门北角城墙被轰塌一大段，我在那里的守卫部队，100多名指战员与敌肉搏，全部阵亡。部分敌人已经从那段缺口进入东门。"
"知道了。走，上我们最后的预备队。"粟裕向指挥部机关的警卫班长一挥手。
此时，电话铃响了。陈毅来电说："江南新四军老四团一营，渡江驰援，现距黄桥尚有十余里。"
粟裕为之一振，指挥部仅留下一个值班秘书、两个警卫和炊事班班长老侯。余下的参谋、机要员、炊事员和几名警卫战士，全部拿起武器，跟随粟裕杀向东门。
粟裕来到东门，振臂高呼："同志们，江南增援部队已经过来了！"
陶勇和参谋长张震东也高喊："把敌人赶出去，迎接江南主力！"说完，他们把上衣一甩，挥动大马刀，率部杀向敌群。
粟裕在东门与敌人拼杀的消息，很快就传遍了黄桥小镇。地方党领导陈丕显、管文蔚、钟民等立即率领部分地方武装杀向东门，伤员拒下火线，民工拾起武器冲向东门，人民群众也纷纷拿起大刀长矛冲向东门，顿时，我军兵力增加了数倍，硬是把敌人赶了出去！
粟裕立即调整部署： 把所有的机枪、冲锋枪集中起来，让大家把敌人放近了打，先用手榴弹，再用机枪、冲锋枪扫射。这样，敌人就无法再靠近东门了。
翁达被歼灭，入城的顽军又被反击出城，战局立即出现了转折。二纵王必成、刘培善、杜平等已经切断李守维的退路；一纵全歼翁达后，立即从两侧向李守维部发起攻击；这样，与守城的三纵就形成了对李守维的八十九军的四面包围。
顽军三十三师攻城受挫，李守维命令预备队在古溪待命，自己亲率三四九旅向黄桥增援，在半道上（野基屋村），得到翁达向他哭喊求援的信息，才知翁达危在旦夕，令他惊恐万状，不知所措，既不敢去救翁达，也不敢去增援三十三师。
这个粟裕，用兵果然厉害。记得9年前，韩主席在井冈山"剿匪"，正好与粟裕部相对，被打得溃不成军。幸好贴身卫兵翁达拼死救护，才逃得性命。从此翁达飞黄腾达，短短九年工夫，从卫兵升至中将旅长。翁达的独立旅，号称"梅兰芳"式军队，即行头好（装备好），唱、念、做、打俱佳（训练、作战都很出色），不到三个小时，居然被打得苦苦求救。
我去救他，岂不同样送死！李守维想： 守在暗处，攻则在明处，自己的装备不差于翁达，兵员则明显多于翁达，固守待援，也许还有一线希望。于是下令： 在野基屋村，修工事，固守待援。
李守维此举，把一个训练有素、装备精良的部队，分散在黄桥、古溪、野基屋村三块，送给了新四军一个分割包围、逐个歼灭的好机会。经一天激战，八十九军彻底完蛋，李守维率少量残兵，轻装逃命，在争渡拖尺沟（河）拖着马尾过河时，惊慌中被挤至河底淹死了。其参谋长丁玉琥也是同样下场。
被打垮的残兵败将，纷纷向海安逃窜。粟裕决心乘胜扩大战果，一举囊括南通、如皋、海安和启东。其中海安是最关键的。他命令所有参战部队，不得休息，迅速攻占海安。
他明确地命令各部队："不顾伤亡，占领海安，就是胜利！"他对从江南赶来增援的四团一营指战员们说："你们日夜兼程，赶来增援，非常疲劳，本应休息，但任务紧急，只能先去执行。"他号召各兄弟部队，开展攻占海安立功竞赛。各部队果然不怕疲劳，争先恐后，奋勇进发，边打边追，直取海安！
至此，从10月3日保卫黄桥，到10月6日新四军将士们勇取海安，短短4天时间，共歼敌11000余人，俘虏约3000余人，中将李守维、翁达，少将丁玉琥毙命。俘虏中有三十三师师长孙启人、九十九旅旅长苗瑞林等上校以上军官10余名，中校以下军官600多名。缴获的武器、弹药、军用物资堆积如山。
韩德勤见大势已去，率残部千余人向兴化狼狈逃窜。粟裕本着有理、有利、有节的原则，命令部队追至东台，便立即停止追击。
陶勇在东台接到命令，着急地打电话给粟裕："粟司令，我是陶勇，最多再给我一个小时，我保证抓住韩德勤，粟司令，这个机会实在难得啊！"
"只要韩德勤不公开投降日寇，我们就要给他留条后路。"
陶勇无可奈何，只得眼睁睁地看着韩德勤逃走了。
11月7日，是个好日子。这一天既是新四军江南指挥部成立一周年的日子，也是新四军陈毅、粟裕部与八路军黄克诚部胜利会师的日子。刘少奇、黄克诚等领导来到海安，这是粟裕第一次见到刘少奇同志。
刘少奇握着粟裕的手说："你就是粟裕同志啊，毛泽东同志很想念你，纪念红军先烈时，毛泽东同志把你的名字从第106名烈士，提前到第36名，仅列在寻淮洲之后。你取得韦岗战斗胜利后，全国各报都登了这条消息，毛泽东见了，非常高兴，他说：'嘿嘿，粟裕没有死，他是个活烈士！'有意思吧。"
在这喜庆的日子里，陈毅慷慨赋诗：
十年征战几人回，
又见同侪并马归；
江淮河汉今谁属？
红旗十月满天飞！
黄桥决战，使得新四军扎根于苏北大地。决战黄桥，不仅仅表现了粟裕多谋善断、临危不乱、处置有方的高超作战指导艺术，更体现了粟裕立足全局、把握全局的战略家胸怀。
他在渡江前夕写的《苏北形势分析》中所作的判断，与黄桥决战的结果是完全一致的。