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众所周知,股东会决议如果违反《公司法》或公司《章程》的规定,是有可能被撤销或认定无效的。然而,轻微的程序瑕疵会导致决议被撤销或无效吗?下面这一案件就涉及这一问题。

xx公司通过朱家洼社区集体产权制度改革设立,由单位股东和自然人股东组成。某日,朱家洼社区居民代表会议与公司股东代表会议合并召开,通过了待表决事项,形成了决议。但《会议通知》的发布程序和会议召开的时间均违反了公司章程和公司法的规定,在决议形成当时参会股东代表并未提出异议。事后,部分股东代表向法院起诉,要求撤销该决议。

秦嘉泽律师团队认为,本案为公司决议撤销纠纷。焦点问题为案涉公司决议是否应当予以撤销。

首先,公司决议是否有效。根据查明的事实,该公司经由朱家洼社区集体产权制度改革而设立,因单位股东(青岛市崂山区某某社区公共事务管理协会)与自然人股东(全部为社区居民)组成上所具有的特殊性,朱家洼社区居民代表会议与被上诉人股东代表会议两会合并召开。上述两会的决议性质系多方法律行为,内容是完全一致的,且分别体现了所代表居民和股东的集体意志,对全体居民和股东发生效力。

而公司提交的认股书,能够证明认股人在签订认股书时一并确认了自己的股东代表,授权由该股东代表代理其参加公司股东代表大会,行使表决权。《青岛某某实业股份有限公司章程》第四十条“股东(或股东代表)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权”

第四十一条“股东(代表)大会决议分为普通决议和特别决议。出席股东(代表)大会股东(或股东代表)所持表决权须达到总股本的二分之一以上,方能有效进行表决。”等规定,能够认定被股东代表大会的参会人数和表决方式不违反法律、行政法规以及公司章程,是有效的决议。

其次,该决议能否撤销。根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条第一款“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”、《青岛某某实业股份有限公司股东(代表)大会议事规则》第五条“公司召开股东(代表)大会,董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东(代表)大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

因事情紧急或经出席会议的股东或股东代表表决同意时,可以不受上述时间的限制”之规定,案涉《会议通知》于2022年1月11日发布,会议于2022年1月16日召开,召集程序确实违反了法律和公司章程的相关规定,可以认定该行为在一定程度和范围上损害了股东相应的权利,但考虑到参会的股东代表符合人数要求,参加了会议并行使了表决权,且未对召集程序提出异议,该情形应属于会议召集程序的轻微瑕疵,尚不足以达到需要撤销案涉股东代表会议决议的程度。

因此,主张撤销股东代表会议决议的依据不足,法院最终不予支持。