公司经营不善
股东减少注册资本
债权人的利益该如何维护？
近日，仙桃法院张沟法庭依法审结一起公司股东减资后未通知债权人的买卖合同纠纷案件。
案情回顾
2022年9月至2023年2月，甲公司从刘某处购买货物，货款共计13.2万元。经刘某多次催讨，甲公司一直未支付相应货款。在此期间，甲公司在未通知刘某的情况下，将注册资本从200万元减为10万元，股东杨某认缴出资额从102万元减为5.1万元、李某认缴出资额从98万元减为4.9万元。
刘某认为，甲公司股东杨某、李某存在逃避债务的行为，应在减资数额范围内对甲公司不能清偿的债务承担连带清偿责任。在多次催讨无果后，刘某将甲公司以及股东杨某、李某诉至仙桃法院。
法院审理
仙桃法院经审理认为，甲公司向刘某购买货物，双方之间成立买卖合同关系。刘某已经依约提供了货物，甲公司下欠货款13.2万元。对于该笔货款，甲公司依法应予支付。
根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。本案中，甲公司、杨某、李某将公司注册资本从200万元减少至10万元，未通知刘某，侵害刘某要求公司清偿其债务或者获得相应担保的权利。因此，杨某、李某应在公司减资数额范围内对甲公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
最终，仙桃法院依法判决甲公司向刘某支付货款13.2万元，股东杨某、李某在公司减资数额范围内对甲公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。该判决现已生效。
减资不等于减责。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。本案中，甲公司的股东杨某、刘某在明知公司对外负债的情况下，未履行通知债权人刘某的义务，大幅减少公司注册资本，严重影响债权人的利益，要对公司不能清偿的债务在不当减资范围内承担相应责任。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
来源：仙桃市人民法院
责编：周方婷
编审：宋涛