在抗战爆发后，战火很快从东北燃遍了全国，这让党组织领导的抗战武装力量，一度成为不少沦陷区唯一可以依靠的人民武装，其中资历较老的就有在抗战爆发早期设立的冀鲁边区。冀鲁边区横跨今天河北省和山东省一带，属于反动势力在抗战之初就放弃的地区。于是为了有效牵制日寇，党组织设立了冀鲁边区，增派八路军的精干力量前去迎战，其中杨靖远司令员所指挥的八路军部队打了不少硬仗，为边区巩固做出了卓越贡献。
正是因为杨靖远司令员是在危难期间打出了八路军的威风，这让盘踞于此的日寇时刻提心吊胆，同时反动势力眼看有了可乘之机也在蠢蠢欲动。为了对付杨靖远，日寇在正面战场吃了亏，就开始不择手段来对付这位抗战英雄，他们首先是收买了当地的地主也是土匪武装头目-孙仲文。
孙仲文早年依靠土匪身份，骄横跋扈，侵占了不少土地，到了抗战危难期间便又成了墙头草，开始摇摆不定。此时眼看日寇送上的大礼，孙仲文没有片刻犹豫，便答应了日寇的请求，借助里应外合的方法，争取消灭掉杨靖远及其所指挥的部队。
有了日寇的武装后，孙仲文摇身一变成了正规军头目，手下的武器也成了清一色的日式装备，这让他信心大增，在边区的行为也更是日益嚣张跋扈了起来。不过杨靖远身为冀鲁边区的骨干指挥员，指挥作战的风格往往十分谨慎，不打没有把握的仗，在与日寇的运动战中屡屡以少胜多，这让日寇的诡计始终不能奏效。
就在日寇感到无力应付杨靖远时，孙仲文的作用便体现出来了。孙仲文首先是按照日寇的要求，主动拜访杨靖远，还送上了不少物资，随后便以协防日寇扫荡为借口，让杨靖远在他的地盘上坐镇指挥，以此来打日寇一个措手不及。想到日寇经常进行扫荡，杨靖远以抗战事业为重，还是答应了孙仲文的请求，于是增派了部队，防止日寇进行突然扫荡。不料等杨靖远来到作战地点指挥部队时，却遭遇到了孙仲文提前设下的埋伏。
在激战中，孙仲文假装迎战日寇，实则却是将枪口对准了杨靖远所指挥的八路军，就在几声冷枪放出过后，被流弹击中的杨靖远当场牺牲。因为全副日式武装，孙仲文所指挥的土匪武装一时间用强大的火力逼退了八路军，这让杨靖远将军的尸首也不幸遗落在了战场上。
缴获到了杨靖远的尸首后，孙仲文一度大喜过望，立即命令手下将杨将军的尸首用铡刀铡成三段，悬挂在树上，好让日寇能够用望远镜远远地看到自己的战果。杨靖远牺牲后，这个噩耗很快传到了冀南军区中，听闻杨靖远司令员的尸首被分成了三段悬挂在树上的悲惨景象，当时的冀南军区司令员萧华一度悲痛万分，随后便下达了无论付出多大的代价，也要为杨靖远司令员报仇雪恨的命令！
为了能够取胜，同时也让杨靖远这位抗战英雄安息，在指挥作战前，萧华做了周密的部署，并获得了准确情报，冀鲁边区中的土匪头目孙仲文已经通敌叛变，于是围剿孙仲文这伙土匪势力的战役就此拉开帷幕。通过数轮调兵遣将，八路军的精锐力量已然部署到了孙仲文所在地区的附近，随时准备发起围剿作战，同时为了阻止日寇增援孙仲文，萧华还特意安排了一支部队来阻击日寇。就这样在孙仲文毫无准备的情况下，围剿战役正式打响。
眼看着八路军的精锐部队不断突进，尽管手握日式装备，孙仲文的心中还是不时冒着冷汗，可他现在却又无计可施，只得通过发出信号弹的方法，希望日寇帮其解围。利用完孙仲文的日寇，非常清楚其下场如何，因此象征性地派了些部队，便眼睁睁地看着孙仲文被八路军剿灭。果然等不到日寇增援的孙仲文，就像是泄了气的皮球一般，再也硬气不起来了，在激战一阵过后，便有战士在战场上发现了孙仲文的尸体，他的土匪武装力量也正式宣告覆灭。
剿灭孙仲文的土匪武装势力后，为了纪念不幸牺牲的杨靖远，冀鲁边区还是为其展开了隆重的追悼会。身为党组织领导部队的出色将才，牺牲在了针对边区土匪武装的作战中，实属不行，毕竟在当时看来抗战的路还要走很远，没有出色的革命将才，便很难在正面战场上站稳脚跟，这也会影响到整个抗战事业的发展。也正是在杨靖远牺牲的刺激下，党组织设立的军事学校开始加速完善，使得一批又一批的革命将才，被源源不断地输送到了抗战一线，为抗战的胜利做出了不可磨灭的贡献。