1562年，严嵩倒台，徐阶成为首辅。临别时，严嵩带着他的家人拜访徐阶，向他恳求道：“我已经年迈体衰，时日无多！希望徐大人能够善待我的家人。”谁料，听到这番话徐阶却立刻跪下，哭泣着表达对严嵩曾经给予他的提拔之恩和感激之情。
这个举动可把严嵩搞懵了，不知他是真心还是假意，但官场上哪有善茬，何况这个人接替了自己首辅的位置，果然两年后他看到了徐阶的手段。
严嵩算是大器晚成的类型，直到60多岁才进入内阁，凭借着拍得一手好马屁将夏言赶出内阁，并逐渐赢得嘉靖的信任，在嘉靖闭关修炼不上朝后，他又依靠表演勤政将翟銮赶下台，自此朝堂成了他的一言堂。
但明朝官场能人众多，你方唱罢我登场，最重要的是嘉靖并不是一个昏庸不问世事的皇帝，相反他相当聪明，且对权力相当执着。
他知道严嵩擅长拍马屁，也没有多少才能，甚至还喜欢任人唯亲、贪污腐败，但只要他还在自己的掌控中，那就没事，于是他将徐阶抬上来，与严嵩抗衡。
与严嵩相反，徐阶是个极有才能又心怀天下的人。
20岁就高中探花，因为反对皇帝废除孔子王号降低祭祀标准而被贬福建时，常人是自暴自弃，可他却拼了命地工作，将当地积尘的冤案一一亲手处理完，并且参悟了王阳明的心学，完成思想上的进阶。
这样一个有能力又胸怀大志的人被刚正不阿的夏言赏识，同时又因为写得一手好青词而对上嘉靖的胃口，于是徐阶成为严嵩的对手似乎是理所当然的事情。
嘉靖四十年，嘉靖和妃子在永寿宫中的貂帐里玩火，没想到一不小心导致失火，只能移居玉熙殿。但他还是想重回永寿宫，于是询问严嵩修殿的建议。
严嵩本身的智商是不算太高的，只是在官场混了这么多年也积累了一些经验，很多时候他的计谋都是他聪明的“独眼龙”儿子严世蕃出的，于是面对当堂作答，严嵩说出了错误答案。
他建议嘉靖回到皇宫大内生活，因为此时正在修建奉天、华盖、谨身三座大殿，国库空虚，没有多余的钱再来修复永寿宫。或者可以到重华宫去居住。
原本听到国库空虚嘉靖还有些能接受，但听到重华宫立马大怒了：“爱卿这是什么意思？是想把朕关起来吗？”
听到这话，严嵩才明白过来自己犯了大忌，当年英宗回国后就是被软禁在重华宫，自己这话着实是不妥，赶忙跪下求饶。
而这时徐阶却表示：永寿宫大概一个月就可以修复，委屈陛下暂时住在玉熙殿几天。嘉靖终于听到合自己心意的回答，问道：“三大殿正在修建，国库不是空虚吗？如何修复永寿宫？”
徐阶自信回答，正因为三大殿正在修建，所以才能修复永寿宫，因为工程越大，边角料就越多，这些边角料就足以修复永寿宫，让皇帝尽快搬回去，并且还避免了材料浪费。
嘉靖听了，非常满意，马上下旨命徐阶儿子徐璠负责此事。因为此事完成得漂亮，徐阶也晋升少师，徐璠越级升任太常寺少卿。
感觉到嘉靖对严嵩的宠爱逐渐衰减，徐阶命部下邹应龙弹劾严嵩，虽然没有谈及之前的旧事，仅就贪污腐败这一点，就让嘉靖逼迫严嵩退休。
1562年，严嵩正式致仕，临走前他带着家人到徐阶家，说着说着就开始在徐阶面前诉苦，恳求道：“我已经年迈体衰，时日无多！希望徐大人能够善待我的家人。”
徐阶听到这话，马上跪在严嵩面前，表达自己对严嵩知遇之恩的感谢，说得痛哭流涕，让老狐狸严嵩都有些懵了。
严家父子一直将徐阶当成对手，因为徐阶确实聪明又有才干，但这些年徐阶始终很“听话”，还将自己的孙女嫁到了严家，让严家父子有些摸不透。
不过徐阶接替自己坐上了首辅的位置，严嵩也知道他不是善茬。果然两年后，徐阶的大招终于出了，并且是致命的。
严世蕃欺男霸女、骄奢淫逸的恶行在坊间不是秘密，很多人觉得用这个罪名能将严世蕃斗倒，却遭到了徐阶的否决。
徐阶亲自给出了严世蕃的罪名：谋反。理由有严世蕃在江西老家盖了一座“制拟王者”的府邸、勾结日本倭寇企图找外援、与宗室朱典楧私下来往密切，训练私人武装等。
虽然严世蕃没有意图谋反，但是只要嘉靖相信他有，那他就有。
果然嘉靖看到“谋反”这两个字就十分生气，马上批准了三法司的报告，下令严世蕃等人斩首，抄家并没收所有家产。
此时的严嵩垂垂老矣，虽然没有失去生命，但他也失去了生活的依靠，流落街头，两年后死在了墓舍。