刘邓大军南下大别山
1947年6月30日，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军12万人挥师南下，强渡黄河，挺进豫皖苏交界的大别山区，兵临长江北岸，武汉、南京震动。为了围剿刘邓大军，蒋介石紧急从山东战场等地抽调整编11师及第7军、整编48师等精锐南下，并将这些部队全部划归华中战区指挥。加之1个月前的孟良崮战役中，王牌整编74师全军覆灭，师长张灵甫以下32000人非死即俘，偌大的山东、河南战场，仅剩邱清泉第5军这一支中央军王牌。
豫东战场对区寿年兵团见死不救
此后的战斗中，邱清泉第5军如同“救火队”一般，哪里紧急就调往哪里，哪里需要就增援哪里，整日疲于奔命，苦不堪言。1948年6月17日豫东战役开始，解放军华东野战军一部围攻河南省会开封，蒋介石下令邱清泉率部增援；又抽调整编第72师、第75师和新编21旅组成第7兵团，由第6绥靖区副司令区寿年担任司令，北上救援开封。
邱清泉部当时驻扎鲁西南的定陶一带，距离开封不足250里，急行军最多3天就能赶到。但由于开封守军多系地方保安部队，因此战至22日就全城解放，邱清泉因途中遭遇阻击而救援不及，也算说得过去。但随后华东野战军主力又将区寿年兵团包围在睢县西北的龙王店一带，尽管这里距离邱清泉驻军的睢县仅40里，但邱始终不愿出死力救援，整整5天几乎寸步未进，坐视区寿年兵败被俘。
救援不力导致黄百韬兵团12万人覆灭
事后，蒋介石大骂邱清泉“与友军相处，不解围，不互救，殊堪痛恨！”邱只得以回家为母亲奔丧为由解甲归田，离开了部队。好在老蒋还想拉拢他，不仅下令将其召回，还以第5军为骨干组建第2兵团，让他担任了司令官。1948年11月6日淮海战役爆发，邱清泉率部退守徐州城郊，受其老长官、徐州“剿总”副总司令杜聿明直接指挥。
11月10日，刚重建的第7兵团黄百韬部被围碾庄圩的消息传来，邱清泉再度奉命出兵救援。碾庄圩距离徐州近百里之遥，邱清泉身边又有李弥第13兵团协同作战，但救援的过程却举步维艰，最初几天还能每天前进两三公里，后来干脆彻底止步不前，尽管黄百韬部拼死抵抗，一直苦撑到22日，但由于邱清泉等人长期止步不前，黄百韬苦等援兵不至，绝望之中举枪自戕，所部5个军12万人也全军覆灭。
国民党军撤离徐州
部下师长被围，贻误战机也要救
连续坑掉第2个第7兵团后，不仅徐州“剿总”对邱清泉大加指责，就连南京的蒋介石也是火冒三丈。11月30日，蒋介石下令收缩兵力，全军放弃徐州，南撤淮河防线，邱清泉率第2兵团一路狂奔，到12月2日已撤至萧县、永城之间。本想一鼓作气撤过淮河，不料担任侧翼掩护的第5军44师突然遭到攻击，该师师长郭吉谦系邱亲信，为了救援该师，整个第2兵团原地停止2天，结果被追上来的解放军华东野战军包围。
被围之初，邱清泉兵团如果集中兵力向南突击，还是有很大希望能够突围的，但此时他又接到命令，让他们向西进攻，靠拢被围在双堆集一带的黄维第12兵团。此前被灭的区寿年、黄百韬兵团充其量是半杂牌部队，而黄维兵团却是中央军嫡系，麾下4个军长不是原参谋总长陈诚的亲信，就是国防部长何应钦的心腹，如果自己故技重施，再次见死不救，不光徐州“剿总”和蒋介石要收拾他，就是陈、何两位大佬也一定要想方设法整死他。
大军被围陈官庄
为此，邱清泉虽然明知此时突围才是最明智之举，却迟迟不敢下令南撤，最后坐失良机，最终覆灭于永城附近的陈官庄一带。