1948年11月2日辽沈战役结束后，国民党军在东北的55万部队基本损失殆尽，其最精锐的美械王牌军新1军、新6军也覆灭于辽西走廊，这两个军是抗战时期由美军出装备、我国出人组建的精锐，弹药物资都不限量供应，因此对美式装备操作十分熟练，又在缅北、滇西战场与日寇多次较量，战斗经验十分丰富。
杜聿明
以第5军为骨干组建精锐兵团
这两个军覆灭后，国民党军头号王牌自然非第5军莫属，该军也是抗战时期组建，集中了当时苏联援助我国的所有坦克、装甲车等重装备，堪称中国第一支机械化部队，首任军长就是黄埔一期生杜聿明，现任徐州“剿总”副总司令，全权负责淮海战场军事指挥。抗战胜利前夕，该军全面换装美式装备，后来解放战争期间一直被作为“救火队”使用，在苏北、山东、中原等战场四处征战。
1948年夏，蒋介石下令以第5军为骨干，扩编组建第2兵团，该军军长邱清泉也晋升兵团司令，统一指挥第5军、第12军、第70军、第72军和第74军等部，总兵力超过10万人。其中，第74军的前身就是孟良崮战役覆灭的张灵甫整编74师，不过该军刚刚重建数月，五分之四都是新兵，装备也大不如前，难堪大用。
整编74师覆灭
除第5军外，各军战力都大打折扣
第12军系东北军杂牌改编而成，又在1948年5月津浦路中段战役期间损失大半，靠着收编保安团才重新恢复；第70军在1947年夏刘伯承邓小平率军挺进大别山期间曾奉命拦阻，结果在鲁西南被全歼，也是刚刚重建；第72军在1947年4月重点进攻山东期间覆灭于泰山脚下，全军24000余人非死即俘，重建后奉命参加1948年6月的豫东战役，又在睢县附近遭遇重创。
因此，邱清泉第2兵团麾下5个军中，除第5军以外，其余各军都至少被歼灭一次，战斗力受到很大损失。但在淮海战场历次战斗中，邱清泉一直都派战力稍弱的4个军上阵冲杀，几乎很少动用第5军。11月18日，为打破淮海战场僵局，徐州“剿总”的下令邱清泉至少抽调1个军向华东野战军背后实施迂回，按理说这个任务只有第5军有能力完成，但邱清泉不舍得自己的嫡系受损，最后派出了第74军，结果离开徐州30里就被华东野战军击退，损失惨重。
最终覆灭在陈官庄战场
11月30日，邱清泉兵团奉命放弃徐州，与徐州“剿总”一同南撤淮河防线，结果在永城附近的陈官庄一带被围。为了突围，邱清泉下令第12、第70、第72、第74军配合兵团直属炮兵、坦克部队，在空军掩护下不断向南发动攻击，但由于这些部队战力有限，连续进攻多日，仅攻占了窦凹、鲁楼、李楼等十几个小村庄，前进距离也不过两三公里而已。
即便如此，邱清泉始终不愿动用自己的王牌第5军，将其编为兵团总预备队，布置在相对安全的林佟山、邓家楼一带。1949年1月6日，华东野战军对包围圈内的邱清泉兵团等部发动最后的总攻，全军覆灭已在眼前，但邱清泉仍不愿出动第5军，但也并不能挽救该军的命运，1月10日战斗结束时，第5军也随之覆灭。
陈官庄战场
邱清泉剧照