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1951年5月20日，第二阶段攻势才进行了5天，志愿军、人民军各参战部队就到了粮弹将尽的地步。
当日子夜，负责东线作战指挥的宋时轮、陶勇和王近山联名致电彭德怀、邓华等联司首长，分析当前战场态势并提出下一步行动的建议：
据当面情况，美军已东调，伪军溃散后缩，特别是我部队粮食将尽，个别单位已开始饿饭，因此，我们认为，如整个战线不继续发动大攻势，而只东边一隅作战，再歼敌一部有生力量，我们亦必须付相当代价，但不能搅出一个大结局，则不如就此收兵，调整部署，进行整理，准备以后再斗。
第二阶段攻势已经达到顶点，不应继续打下去了——这是第9、第3两个兵团领导人的共识。
1、第五次战役的结束
宋、陶、王三人将此意见报告志司，但没有同时向下属各军通气，下个预先号令，使部队有所准备，反倒于21日5时30分另外发出一个指示电，要求各部为“准备再战”进行为时两天的休息。
电称：
“美陆一师、美三师已东靠，在情况尚未判明前，决休息二天，补充粮食，准备再战。”
宋、陶规定：
各部均于22日拂晓前部署完毕，同时，抓紧查明敌情、地形，准备好五日粮食，并加快后送伤员、俘虏，收集缴获物资。
在志愿军总部尚未对下一步行动作出最后决断之前，负责前方指挥的兵团指挥员作出以上部署，暂时停止攻势，收拢集结部队，略作整理补充，以适当兵力控制相关要点，组织对敌情、地形的侦察，为下一步作战预作准备，这些都是必要的。
但事后看，这个部署有一个缺陷，就是没有讲清下一步行动的可能性质和大致方向，容易给部队造成一种错觉和误解，以为这两天休息只是为了展开新的进攻而作的短时停顿，接下来还要继续发展攻势。
所以，各军指挥员大都没有意识到本阶段作战实际上已经结束，因而没有采取措施让部队抓紧时间做好转人防御、组织回撤的准备。这一缺陷，对下一步行动带来了不利的影响。
21日16时，彭德怀与邓华联名致电各兵团并报中央军委，决定结束第五次战役。
毛泽东于22日复电，同意彭德怀对战场形势的分析和结束战役的决定，指出：
“根据目前情况，收兵休整，准备再战，这个处置是正确的。”
中朝联合司令部已于前一天电令各部：停止进攻，结束第五次战役第二阶段作战。
毛泽东于22日复电，同意彭德怀对战场形势的分析和结束战役的决定，指出：
“根据目前情况，收兵休整，准备再战，这个处置是正确的。”
中朝联合司令部已于前一天电令各部：停止进攻，结束第五次战役第二阶段作战。
歼灭县里地区之敌后，第9兵团各军均发生断粮现象，不得不停止于原地等待补充，即使如此，粮弹仍一时供应不上，不得不提前结束战役。
日本陆战史研究普及会编写的朝鲜战争史对此有如下评述：
中朝军队的五月攻势于5月20日明显地减弱了。攻势发起后仅仅过了5天，同以往的经验相比较，不免有些过早之感。…从统计情况看，中朝军队的攻势持续时间，一次比一次短，其作战深度也同此成比例，越来越浅、只以人力怎么也不能弥补中朝军队的弱点，一次比一次暴露得更明显，并且清清楚楚地暴露了其攻击力的局限。
关于第二阶段作战的结果，中国方面的战史多称达到了作战目的，但实际上，对这一阶段作战效果一直存在不同看法。
志司机关在此战结束后不久提出的一个报告指出：
“第二阶段作战中未能达到全部歼灭伪三、九两师和给美军以应有打击之预定的目的。”
2、美军的反扑
1951年5月21日16时，中朝联司致电志愿军、人民军各部并报中央军委，宣布“第五次战役即暂告结束”，同时决定：
前线各部除留一部兵力于当前位置采取运动防御，阻击敌军反扑外，主力向北转移。
这个电报内容有两点值得注意：
第一，它讲的是整个第五次战役的结束，而不是战役某个阶段的结束或转换；
第二，它在讲战役结束时用了一个“暂”字，但这并不是指战役的暂停，稍作停顿后还要接着再打，而是指这次进攻战役已到了尽头，不能再继续打下去了，若要再次发起攻势，便是下一个战役所要筹划和准备的事了。
然而，后来发生的情况却使得中朝联司的这个计划未能如期实现——第五次战役并没有就此停下来，战场局面反倒一度陷入混乱。
由于以美军为首的“联合国军”大举反扑，预定于进攻结束后转移到后方适当位置加以休整的志愿军、人民军各部，不得不仓促投入另外一种性质的作战——退却和运动防御。
在这期间，志愿军方面发生了一些不应有的损失，第五次战役的持续时间也因此延长了20多天，并使整个战役进程增加了一个新阶段——转移阶段。
战争史上有许多战例表明，一次战役成功与否，最后的收局往往具有一锤定音的关键意义。
有过这样的战役，开局很好，中间过程也比较顺当，就是因为收局没有收好，最后竞归于失败。
遗憾的是，第五次战役就是一场收局没有收好的战役。虽然志愿军经艰苦作战，最终扭转了一度混乱、被动的局面，使全军渡过了一个危险期，但这已对整个战役进程和结局造成了严重影响，使原已取得的战役成果打了一个很大的折扣，以至后人评价这次战役时，已很难将它说成是一场成功的战役。
许多年之后，彭德怀在回忆当年情况时仍沉重地指出，志愿军在第五次战役第二阶段作战结束后遭受的损失，“是全部抗美援朝战争中的第一次损失”。
这个损失，在志愿军战史上留下了一个沉甸甸的记录。
志愿军、人民军5月16日，开始的第五次战役第二阶段作战，造成东线韩军全线溃退，并在县里地区陷入包围，整个“联合国军”战线一度发生危机。
范佛里特紧急调整部署，一面令中西线美军各部依次向东靠拢，延伸防线，填补缺口，一面将战役预备队快速机动，到中朝军队主攻方向正面，挡住其南下进路。
李奇微称：这是历时24小时的极其紧张的战斗。
3、攻防转换的考虑
3天之后，东线、中线美韩军在遭受重大伤亡和丢弃大量武器装备的情况下，陆续回撤到新的阵地；随着东进部队快速增援，于5月18日形成了一条新的防线。
李奇微判断，中国军队在东线得手后，其攻击重点可能转而向西，再度对汉城方向形成威胁。
从当时战场态势看，中国军队在春川东北至华川水库之间25英里（约40公里)宽的战线正面，已集结了7个军，而在西线40英里（约64公里)宽的战线正面只有4个军。
李奇微估计，如果中国军队将主攻方向转向西面，就要把主力重新调往西线的铁原、汉城之线，而这需要一周乃至更长时间。
他决定，抓住这个时间差，“让第8集团军至少动用两个美军师在议政府一带发起猛烈进攻，以此威胁敌经由春川的生死攸关的翼侧联系线，从而达到解除敌对第9军和第10军的压力的目的”。
李奇微对这一行动信心十足，他告诉范佛里特说：如果这次精心策划的反攻获得成功，就会有许多机会可以利用。
因为：
“这里过去曾是一条良好铁路线的终点，现在也是敌人能够不断向前线运输粮秣弹药和其他补给品的许多良好公路的枢纽。…‘怀俄明线’亦即‘堪萨斯线’的突出部是针对‘铁三角’的底线而划定的。对我们来说，控制华川水库也极其重要，汉城的水电供应以前依靠华川水库，而且，这里还是敌人补给线上的重要地点。因此，发动这次新攻势的目的是，不再顾及三八线的限制，重新打过三八线去，并尽可能最大限度地消灭敌之潜在力量”。
可见，李奇微策划这次反扑，追求的不仅仅是某种战术结果，而是带有战略性的考虑的。
第一步，以攻助防，以西线反攻减缓以致解除东线战场面临的巨大压力，确保整个“联合国军”防线的稳定；第二步，不失时机地抓住中朝军队进攻势头减弱，特别是其战线拉长、后勤补给困难的致命弱点，向具有战略战役枢纽地位的“铁三角”地区推进，摧毁中朝军队获得重新补给的基地，并在其后撤过程中给予“毁灭性的打击”。
美军这次攻防转换，速度之快、力度之大，出人意料。
它表明，此时美军不仅已经找到了化解中朝军队大规模攻势的较为有效的对策，而且能够在中朝军队攻势达到“顶点”之际发起大规模反扑，使整个战局再来一次攻守易位。
4、范佛里特的反攻目标
5月19日，李奇微飞往朝鲜，将范佛里特和第9军军长霍格、第10军军长阿尔蒙德召到一起，共同研究下一步反攻方案。
在听取了几位前线指挥官的汇报后，李奇微将其战役企图归纳为以下要点：第8集团军应于5月20日发起进攻。
各军任务如下：
（1）第10军应制止敌人在其右翼达成突破，并协同第9军右翼部队发起进攻，第9军右翼也由第10军负责保障。
（2）第9军应进攻并夺占春川盆地以西的高地。
（3）第1军应沿汉城铁原轴线发起进攻，并负责保障第9军的左(西)翼。第8集团军司令应密切注意这次进攻的进展情况。
这个方案，将反攻范围由起初设想的议政府至铁原走廊扩展到整个战线，从而升级为一次战役级的大规模行动。
范佛里特完全赞同李奇微的设想。
他认为，虽然中朝军队仍然拥有很大的作战力量，但由于在后勤补给方面存在难以克服的巨大困难，他们不仅无法继续保持攻势，而且使得“联合国军”有机会绕到其背后，切断其获得重新补给和后撤的道路。
他估计，只要“联合国军”能够达成进攻的突然性，并最大限度地提高推进速度，一定会取得决定性的结果。
范佛里特下达作战命令，决定于5月20日发起进攻。参加进攻的兵力共14师又1个旅、2个团，另有3个师3个旅为预备队。
具体部署为：
西线，美军第1军指挥3个师（美军第1骑兵师、第25师和韩军第1师)又1个旅（英军第29旅），沿议政府一铁原轴线实施主要攻击；土耳其旅和加拿大旅为预备队。
中线，美军第9军指挥4个师（美军第7、第24师，韩军第2、第6师)，朝春川、华川方向进攻；英军第28旅为预备队。
东线，美军第10军指挥5个师（美军第2、第3师和第1陆战师，韩军第7、第8师)又2个团（美军第187空降团、韩军第1陆战团），朝麟蹄、杨口方向进攻；韩军第5、第9师为预备队。
此外，在东海岸，韩军第1军团指挥2个师（首都师、第11师)，沿海岸北进，韩军第3师为预备队。
反攻目标线为“托皮卡线”：西起汶山，经春川、麟蹄，至东海岸杆城以南约10英里的黄浦里。
占领该线后，再兵分两路，向“铁三角”攻击：
一路沿议政府通往金化的公路，攻占永平川河谷地区；另一路由春川沿公路北上，攻占位于华川水库西岸的铁路枢纽站。反攻行动由西而东逐次展开。
为达成第一步作战目的，美军第1军于5月20日最先在西线发起进攻；23日，第9军和第10军分别在中线、东线展开行动；26日，韩军第1军团在东海岸沿线地区转入进攻。
5、撤退有多难？
这次反攻发起的时机，选在志愿军、人民军刚刚停止进攻之际，具有一定的突然性。
反攻行动也采用新的战术：
以摩托化步兵和坦克、炮兵编组有很强突击力、机动力的特遣队，在航空兵和远程炮兵火力支援下，沿战区主要公路——汉城至涟川、春川至华川、洪川至麟蹄等公路，寻找空隙，多路突击，快速推进，破坏志愿军、人民军的转移部署，造成其防线的割裂和破碎，使其形不起完整的防线，从而导致全局上的混乱。
对于这一手，志愿军方面明显估计不足。
5月21日，中朝联合司令部决定结束第二阶段作战时，对主力回师北移作了部署：
各兵团主力向渭川里、朔宁、文惠里、山阳里、杨口、元道里之线及以北转移；各兵团分别留1个师至1个军的兵力，从当前位置起，采取机动防御，节节阻击，杀伤消耗敌人，争取时间，掩护主力后撤。
从联司下达转移行动部署电，到一线各部开始转移，有两天的间隔。
事后来看，这两天时间弥足珍贵。按说，既然已经看到战场上出现不利态势并决定结束作战，就应抓紧时间调整部署，提前转移伤员、物资，以便部队能迅速与当面之敌脱离接触，快撤快收。
但实际上，东线志愿军、人民军主力却将这两天时间用在搜捕战场残敌这一并非最为紧要的行动上，以致部队开始转移时，各方面准备均不充分，处处紧张，漏洞迭出。
对于部队转移时敌军可能发动反扑，联司是有预见的，还对此作了相应部署，21日16时电就提出：
各担任机动防御阻敌北犯的部队，必须确实掌握前轻后重、纵深配备的原则，特别加强工事以减少自己的伤亡，尤须严密组织与发挥炮火的威力，予进犯之敌以大量杀伤。
对突出之敌或有利我出击的情况下，应即行组织反击，每次以消灭美军一个连至一个营，伪军一个营至一个团为目标，以滞止敌人的进攻，争取更多的时间，以利我主力部队休整。
不过，在当时形势下，这个要求显得过于一般，现实针对性和具体指导性并不强。
大量战例表明，在敌军大规模反击威胁下组织久战疲惫的部队退出战场，转移到安全地点，是一项十分复杂、十分困难的行动。
第四次战役期间，志愿军针对“联合国军”全线反扑，曾采取运动防御方式，按两个梯队配置，分三步实施防御作战，通过节节阻击，交替后撤，经过数十天的苦战，才将全军逐次转移到三八线以北预定控制地区。
6、失控的撤退
而本阶段转移，与第四次战役时的情况相比又有所不同。
从战役指挥上讲，第四次战役时的后撤是由志愿军司令部直接组织的，志司直接指挥到军，一个梯次、一个梯次地组织部队后撤，计划得比较严密，对全局的把控比较好。
而这一次后撤，从指挥关系上看，在志司（联司）和各军之间多了兵团这一指挥层级，反倒一度造成指挥上的脱节。
志司（联司）下达的转移命令，只明确了各兵团（包括人民军金雄集团)的行动区域、后撤位置和相邻兵团之间的战斗分界线，而没有涉及具体行动，显然是让各兵团自行组织。
对转移过程中各兵团之间接合部的保障及翼侧掩护，志司（联司)也没有在命令中作出明确、具体的规定，更没有通过适当方式在有关部队之间组织协同。
由于组织指挥上考虑不周、计划不细，特别是对敌军反扑规模如此之大、速度如此之快、采取的方式如此之独特，从上至下均估计不足，缺乏有效对策，使得本是主动实施的后撤行动，一开始就出现了失控现象。
按一般的作战原则，组织部队撤退，首先应建立有效的兵力掩护体系，担负掩护任务的部队必须提前进入指定位置，先行控制敌方可能的进攻通道、要点，防敌乘隙而入，打乱己方转移部署。
可这次转移，对掩护行动的布置却相当粗糙。被赋予掩护任务的部队，有的需要两天行程，在缺乏机动条件的战场作长距离横向运动才能进入预定阻击地区；有的则要在主力开始转移3天之后才能完成防务交接，转而承担预定的掩护任务；还有的掩护部队虽已进入防御地区，但未能形成完整的防线，尤其是缺乏对美军机械化、摩托化部队行动特点的了解，只注意派兵占领山头，却没有很好地控制公路、桥梁和渡口。
同时，由于各兵团间的协同没有很好地组织，屡屡发生友邻部队未作通报即先行撤收的情况，使得运动防御的起始线还未形成，整个战线就出现多处空隙，许多部队翼侧暴露，后方被进攻之敌迂回包围。
混乱和损失，就是在这种情况下发生的。
（正文完）
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