于是，当香月清司即将以二十师团为主力（还有华北驻屯军第一联队牟田口部）进攻南苑的时候，在他看来，南苑的守军根本不堪一击。
此是南苑的守军，包括三十七师一部(这里本来是三十八师的防地，后转交三十七师)、佟麟阁副军长率领的军部机关人员和军官教育团、特务旅孙玉田部两个团、骑九师郑大章部一个骑兵团，还有一二九运动之后，热血学生组成的一个学兵团(战前还没有发枪)。其中，特务旅所部和骑兵部队比较有战斗力。
这之前，佟麟阁副军长也不断指挥骑兵和特务旅出击骚扰周围日军，颇有战绩(佟本人就是一个优秀的骑手，很欣赏骑兵，而特务旅的装备在二十九军中首屈一指，一个班两挺捷克机枪，两具掷弹筒)。日军进攻南苑前夕，原二十九军文书关经谦从北平到南苑送信，路上就看到被骑兵击毁的日军装甲车，当时还很激动(二十九军用什么武器打的日军装甲车，就不清楚了)。不过，这支部队总的来说兵员虽然不少，但番号混乱，非作战人员较多。与日军的第二十师团相比，无论装备、训练、人数上都不成比例。
所以，日军一方面公式化地向二十九军发了最后通牒(这种通牒多了，二十九军已经有点麻木了)，另一方面，又悄悄地让人通知二十九军自己即将进攻南苑的消息。香月清司的看法是认为二十九军属于军阀部队，作为“中国通”，他知道军阀部队作战很少拼死力，多数打下政治仗敷衍了事以免损伤实力，中国军队大半会自动撤离南苑。这样，日军可以兵不血刃取得这一要地，同时，给二十九军卖一个面子，为将来收服二十九军为已用打下伏笔。
根据战后双方记载的材料推测，这个当年在日军和二十九军之间奔走的中间人，就是当时冀察政务委员会委员潘毓桂，这其实是一个社会名流和博学多才的汉奸。汉奸就是汉奸，我觉得与他的名流身份和博学多才没关系的，战后应该要枪毙的，但非常可惜，当时的法庭并没有如人们所期待的去枪毙这个汉奸。潘毓桂最后并没有被枪毙。他一审被判无期徒刑，二审上诉后被改判为死刑，但最终并没有执行死刑。潘毓桂被关进了提篮桥监狱，直到1961年11月12日因病死在了狱中。
但是香月清司这次的算盘有点儿没打对。二十九军得到这个消息后，并没有决定放弃南苑。相反，看到日军部署的宋哲元，终于明白此战日军不可能让他安享太平，让他舒心做一个北平的军阀了，日本人再也不会像以前那样保留北平和天津的地盘给他，日本人这次要赶绝他了。他于是下定决心与日军决一死战。即刻部置对日军进行全面反击，试图夺回战场的主动权。
其实，二十九军在7月下旬制定了一个作战的计划，但一直被束之高阁。说实话，日军完成计划后，此时反攻，二十九军已失先机。但是，宋哲元这个决定，依然有着重要意义。因为没有地盘的二十九军也就没有了存在的基础，宋哲元有二个选择，要么和日军拼死一战，要么俯首称臣，在日本人的羽翼下未必不可以做第二个汉奸殷汝耕。
但是，宋哲元经过考虑后最终选择和日本人一战。这里面的原因，一方面宋哲元毕竟是一个爱国将领，早在一九三三年他就经历了与日军的长城死战。另一方面，由于卢沟桥七七事变在全国引发的抗日潮流，已经不容阻挡，如果宋哲元这时候投降日军，他的二十九军所有将士们是没有一个人同意和听他指挥的。
可惜的是，这次反击，计划在8月1日发起，尚未完全展开，日军对二十九军的攻击就提前打响了，而攻击的要点，正是二十九军的要害南苑。
当27日，日军开始进攻南苑的时候，南苑的守军，正是最薄弱的时候。当时宋哲元已经认识到反攻时南苑的防御不足，因此命令预备队赵登禹一三二师迅速进驻南苑，以新锐之师阻击日军的进攻。同时，鉴于三十七师战线太长，原驻守南苑大营的三十七师部队，调往北平方向以缩短三十七师的战线。不过，鉴于前几天双方的激战，二十九军方面认为日军还要休整四至五天才能真正发起进攻。
27日，赵登禹到达南苑，急于赴战的他身边只带了一个团，一三二师的另两个团刚刚才到达团河，主力尚在涿州，而三十七师原驻防南苑的主力兵员又已经离去。正在此时，日军的攻击打响了。日军第一个打击的目标，就是团河一三二师增援过来的两个团。这二个团直接撞入了日军已设好的包围圈，激战后他们全部被歼灭了，只有一个团长只身逃到南苑向赵登禹报告。
他们增援的路线和兵力，日军早已掌握。出卖他们的人就是所谓的社会名流和博学多才的潘毓桂，他在参加完二十九军的军事会议后，把二十九军反攻和军事调动的全部计划都交给了日军。他还出谋划策让日军如何打二十九军。
这个汉奸书画皆佳，人称才子，在当时被视为十分会享受生活的人。他还是伪满政府著名电影明星李香兰的义父，李香兰称他是一个十分和善的人。他其实在一儿三五年就和白坚武、石友三共同想筹划了“华北国”的汉奸政府。但白和石都受到二十九军的极严的监控，唯独他不但可以接触二十九军的机密，而且和日军打的火热也丝毫不受怀疑。甚至，他在战后受审时，还诬陷宋哲元，坚称是宋哲元派遣他和日本人周旋。宋哲元肯定有派遣他和日本人和谈，但绝对不会叫他做汉奸，叫他出卖二十九军，令到一三二师的二个团被全歼。令到当时在南苑的学生兵一千多人被杀害，我认为当时的法庭没有即时判他死刑及立即执行，是无法对得起死去的一三二师的二个团的几千人及一千多个被日军残忍杀害的学生兵。