1908年，13岁潘玉良被舅舅卖到妓院，妓院老鸨嫌她狮鼻、口阔、厚嘴唇，实在是长得太丑，根本吃不了这碗饭！舅舅见状只好苦求将其留下，没想到却成就了她的一生伟业……
“长得这么丑，我们不要，赶快离开这里！”老鸨上下仔细的打量着潘玉良随后摇了摇头，对潘玉良的舅舅表示不行。
潘玉良的家庭贫困，父母早亡，唯一相伴的姐姐也因病去世，年仅12岁的潘玉良便成为了孤儿，最后走投无路的她只能投靠舅舅。
舅舅是个赌徒，潘玉良两天才能吃上一顿饱饭，好景不长，舅舅欠下一大笔钱，为了还钱便将潘玉良卖到怡红院换钱，但老鸨并不愿意收下了。
“您不要她，她就要死在街头了。”在舅舅的各种卖惨下，才终于将潘玉良卖出去，潘玉良到怡红院后因为长得太难看，导致客人都不愿意点她。
潘玉良在怡红院很无聊只能每天唱歌打发时间，这天老鸨路过潘玉良的屋子时发觉了她的歌声，于是便让专人培养她成为一名歌姬。
带上面纱只漏出双眼的潘玉良，唱出的歌声一鸣惊人，无数客官纷纷一掷千金只为能够见到潘玉良真容，一时间潘玉良成为了怡红院的“红人”。
虽然老鸨也想让潘玉良以真面目示人，但考虑到事情的利弊，于是放弃了这个念头，海关监督潘赞化知道这名有名的歌伎后，便来到怡红院一探究竟。
潘玉良的歌声婉转而又忧愁，其中好似掺杂着无尽的哀思和悲伤，这让潘赞化心中触动不已，于是便想见到潘玉良的模样。
老鸨想要阻拦但最后没有成功，潘赞化知道潘玉良的遭遇后心中产生了同情，便为潘玉良赎身，还她自由。
潘玉良心中很感激，但她早就没有了亲人，只能跟着潘赞化，潘赞化将她安置在自己家中并给她承诺不管什么时候离开都可以。
潘玉良不喜欢出门，在家中帮助潘赞化打扫房间，帮他做家务，她性格温良，能够感受到别人的情绪变化，在潘赞化难过的时候还能够安慰他，久而久之，两人之间产生了不一样的情愫。
面对潘赞化的告白，潘玉良很惊喜，两人也因此成家，潘玉良找不到自己的人生价值，对未来感到迷茫，潘赞化鼓励她可以多尝试点其他东西。
看到房间中有画纸和笔，潘玉良于是按照按照心中所想画了一幅画，虽然笔法稍显幼稚，但那种意境让潘赞化赞叹不已。
于是便请来画师教授妻子画画，潘玉良在这方面很有天赋，在短时间内能够熟练掌握画画的技巧，还能够将自己的想法掺杂其中，令老师佩服。
潘赞化知道自己是捡了一个宝，心中对潘玉良更喜欢了，在老师的建议下，于是想让她出国学习深造一番，知道这件事后，潘玉良心中感到不安。
在丈夫的安抚下，潘玉良才同意了这个决定，在外国学校深造期间，她的才能被更多人发掘，其画术水平也是相当优秀，在学院中名列前茅。
几年的时间中，潘玉良的画一天比一天好，因为和潘赞化的联系突然中断，她在外国没多久就赶回国内，因为战乱潘赞化客死他乡，两人连最后一面都没有见到。
潘玉良伤心不已，开始潜心作画，她的脑海中都是两人曾经的点点滴滴，潘玉良的一生被浓重的悲伤色彩所覆盖，她的大半生都是在一个人独行，正是孤单的生活才让她变得更璀璨，正如那句：上天为你关了一扇门，也会打开一扇窗。