刘备夺取刘璋的益州后，就剑指汉中，准备夺取张鲁的汉中。曹操担心刘备获得益州、汉中后，实力壮大，成为自己的心腹之患，也派兵来争夺汉中。张鲁实力弱小，不是刘备、曹操的对手，只能选择投奔曹操、刘备中的一人。曹操奸诈狡猾，是人人痛骂的“汉贼”，刘备仁德，为何张鲁说“宁为魏公奴，不为刘备上客”，他宁愿做曹操的奴仆，也不肯做刘备的宾客？
一、张鲁痛恨刘备
张鲁，是益州牧刘焉的部下，颇受刘焉器重。刘焉安排张鲁替自己镇守益州的门户之地汉中。刘焉死后，张鲁就和刘焉之子刘璋反目成仇，也成了一路军阀。潼关之战中，马超惨败于曹操后，就带着残部投奔到了张鲁帐下，这让张鲁如虎添翼，实力更强了，也让刘璋更加忌惮张鲁。
刘璋暗弱，益州的张松、法正、孟达等人才早就不满他了，他们想为益州寻找一位民主。刘备，就是张松等人心仪的明主，他们劝说刘璋邀请刘备率兵入川，帮助他们对抗汉中的张鲁。张松、法正等人真正的目的是帮助刘备夺取益州。刘备是刘璋的同宗兄弟，刘璋也想借助刘备来对抗汉中张鲁和压制益州内部的豪强，于是不顾黄权等大臣的反对，坚持邀请刘备率兵入川。
刘备，是打着对付张鲁的名义入川的，这让张鲁自然视其为自己的敌人。入川之后，刘备获得了刘璋的厚待，但他并没有为刘璋去攻打张鲁，反而制造事端，挑起了和刘璋的战争，夺了益州。
不久后，刘备又派人游说马超，劝说马超归顺了自己，这让张鲁失去一大将，更加痛恨刘备了。
二、曹操的实力强于刘备
蜀汉亡国时，刘禅曾想逃往江东，但江东的实力远不如曹魏。蜀汉亡国后，东吴离灭亡也就不远了。今日刘禅逃往江东，明日江东被曹魏灭后，他又会落入曹魏之手，索性还不如投降曹魏。
张鲁和刘禅的情况相似。曹操挟持汉献帝，可以挟天子以令诸侯。张鲁投降曹操，名正言顺，是归顺汉室。同时，曹操坐拥天下12州之中的九州之地，实力在刘备之上，而刘备只有半个荆州和益州，无法和曹操抗衡，将来夺取天下之人，很有可能就是曹操，所以降刘不如投曹。
荆州牧刘琮等人投降曹操后，获得了曹操的厚待，而投降刘备呢？结局未知，所以最好投降曹操。
三、刘备手下有很多张鲁的仇人
张鲁和益州是死敌。刘备夺取益州后，并没有杀害刘璋，选择了善待他。刘璋手下的很多大臣，如法正、刘巴、吴懿、黄权、李严等人，皆获得了刘备的重用。张鲁投降刘备，势必会被刘备带到益州软禁起来。他见到刘璋等人，会无比尴尬。益州昔日的对手，也可能会落进下石，打压张鲁，让张鲁处境艰难。刘璋和曹魏君臣没有矛盾，投降曹魏后，不会遭受曹魏君臣的打压。同时，曹操是汉朝丞相，可以以汉献帝名义封张鲁爵位，给其官职，使其安度晚年。
综合可见，张鲁投靠曹操的好处远多于刘备，所以在降刘和降曹之间，他坚定地选择了投降曹操。