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最高人民法院司法解释

第一条第一款单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营诉管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(-)>(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过,根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)

最高人民法院裁判文书

宁夏永日电梯营销服务有限公司、赵莉莉公司解散纠纷再审审查与审判监督案[最高人民法院(2017)最高法民申3364号民事裁定书]

最高人民法院认为:

本案再审审查的争议焦点问题是永日公司是否符合公司解散条件。

……一、二审判决查明,永日公司股东现仅为赵莉莉与朱玉宝二人,两股东之间已出现僵局,无法再继续共同经营管理公司。永日公司已持续两年以上未召开股东会,赵莉莉不能基于投资享有应有的公司经营决策、管理和监督等股东权利,公司实际由股东朱玉宝在单方管理。永日公司章程规定,股东会决议的包括审议批准财务预算、决算方案、利润分配方案等十一项事项须由有表决权的股东三分之二以上通过方为有效。目前永日公司股东会难以形成有效表决,无法通过形成股东会决议的方式管理公司。原判决认定公司经营管理出现了严重困难,公司继续存续会使其股东利益受到重大损失并无不妥。原审中,本案经法院多次调解,但由于永日公司不愿意公开公司的财务和经营状况,两名股东也不同意委托第三方对公司资产进行评估,股权转让价格无法确定。永日公司虽提出调解方案,但仅是其单方提出,各方始终未能就股权转让、公司回购或减资等维系永日公司存续的解决方案达成合意。一、二审判决认定通过其他途径不能解决公司经营管理发生的严重困难,判决解散永日公司并无不当。永日公司的该项再审申请理由不能成立。

另外,永日公司再审申请以《特种设备安全法》为依据,陈述其作为特种设备公司承担有安全主体责任,不应解散。但永日公司并未说明《公司法》相关条款中,对承担安全责任主体的公司解散有特殊规定,故永日公司提出该主张的依据不充分,不应予以支持。国裁判文书网,http://wenshu.court,gov.cno

李秀河、佳木斯荣昌隆房地产开发有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督案[最高人民法院(2017)最高法民申2323号民事裁定书]

最高人民法院认为:

根据本案已经查明的事实,荣昌隆公司自2012年后未召开过股东会,因李秀河与赵玉霞之间矛盾激化,股东会机制已经失灵,公司经营管理发生困难,公司僵局已无法通过其他途径解决。基于此,赵玉霞作为荣昌隆公司持股50%的股东依法提起公司解散之诉,原审支持赵玉霞提出的诉讼请求,判决解散荣昌隆公司,并无不当。国裁判文书网,http://wenshu.court,gov.cno

董占琴、长春东北亚物流有限公司公司解散纠纷申请再审案[最高人民法院(2017)最高法民申2148号民事裁定书]

最高人民法院认为:

关于东北亚公司是否符合公司解散的法定条件的问题。(一)东北亚公司的经营管理已发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析,公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍,股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态,一方股东无法有效参与公司经营管理。就本案而言,可以从董事会、股东会及监事会运行机制三个方面进行综合分析。根据一审、二审法院查明的事实:关于董事会方面,东北亚公司董事会有5名成员,董占琴方3人,荟冠公司方2人。公司章程第53条规定:董事会会议由董事代股东行使表决权,董事会会议对所议事项作出决议,决议应由代表五分之三以上(含本数)表决权的董事表决通过。根据以上规定,董占琴方提出的方案,无须荟冠公司方同意即可通过。荟冠公司曾3次提出修改公司章程,均遭到董占琴的拒绝。此外荟冠公司向东证公司转让部分股权一事,东北亚公司拒绝配合,最终通过诉讼才得以实现。2013年8月6日起,东北亚公司已有两年未召开董事会,董事会早已不能良性运转。关于股东会方面,自2015年2月3日至今,东北亚公司长达两年没有召开股东会,无法形成有效决议,更不能通过股东会解决董事间激烈的矛盾,股东会机制失灵。关于监事会方及面,东北亚公司成立至今从未召开过监事会,监事亦没有依照公司法及公司章程g行使监督职权。综上,客观上东北亚公司董事会已由董占琴方控制,荟冠公司无兽法正常行使股东权利,无法通过委派董事加入董事会参与经营管理。东北亚公司的内部机构已不能正常运转,公司经营管理陷入僵局。(二)东北亚公司继续存续会使荟冠公司股东权益受到重大损失。公司股东依法享有选择管理者、参与重大决策和分取收益等权利。本案中,荟冠公司已不能正常委派管理者。

2007年8月29日,荟冠公司推荐常某某出任总经理,2015年3月11日,荟冠公司委派宋某某、徐某某出任董事并担任副董事长和副总经理,东北亚公司均以未达到公司章程规定的五分之三决策比例为由拒绝,东北亚公司人事任免权完全掌握在董占琴一方。荟冠公司不能正常参与公司重大决策,东北亚公司向董占琴个人借款7222万元,没有与之对应的股东会或董事会决议,另外审计报告显示董占琴的关联方从东北亚公司借款近1亿元。2014年10月,东北亚公司向中国工商银行申请了5000万元贷款,而荟冠公司对于该笔贷款的用途并不知晓。2015年东北亚公司粮油市场改造扩建一事,荟冠公司及其委派的董事也并未参与。荟冠公司未能从东北亚公司获取收益,东北亚公司虽称公司持续盈利,但多年并未分红。荟冠公司作为东北亚公司的第二大股东,早已不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督以及选择管理者的股东权利,荟冠公司投资东北亚公司的合同目的无法实现,股东权益受到重大损失。(三)通过其他途径亦不能解决东北亚公司股东之间的冲突。基于有限责任公司的人合性,股东之间应当互谅互让,积极理性地解决冲突。在东北亚公司股东发生矛盾冲突后,荟冠公司试图通过修改公司章程改变公司决策机制解决双方纠纷,或通过向董占琴转让股权等退出公司的方式解决公司僵局状态,但均未能成功。即使荟冠公司向东证公司转让部分股权,也由于荟冠公司与董占琴双方的冲突历经诉讼程序方能实现。同时,一审法院基于慎用司法手段强制解散公司,多次组织各方当事人进行调解。在二审法院调解过程中,荟冠公司、东证公司主张对东北亚公司进行资产价格评估,确定股权价格后,由董占琴收购荟冠公司及东证公司所持东北亚公司的股权,荟冠公司及东证公司退出东北亚公司,最终各方对此未能达成一致意见,调解未果。东北亚公司僵局状态已无法通过其他途径解决。综合来看,东北亚公司股东及董事之间长期冲突,已失去继续合作的信任基础,公司决策管理机制失灵,公司继续存续必然损害荟冠公司的重大利益,且无法通过其他途径解决公司僵局,荟冠公司坚持解散东北亚公司的条件已经成就。

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