若要人不知，除非己莫为。
——民间俗语
引言
有人说，下水道是一个城市的良心。那么，医疗，就是一个国家的良心。而审视一个国家良心，不应该在人民可以选择的“时间”，而应该在人民无法选择的“时间”。譬如，我们不能在感冒的时候来观察一国医疗水平，感冒药是否可以买到？是贵是贱？是否有效？而是应该在“生命垂危”“躺在手术台上”的时候，去观察正在发生什么以及将会发生什么？此时，最能反映一国之医疗水平，最能够看清楚一国之良心。
《奕泽财经》从深交所发行上市审核信息公开网站获悉，深圳证券交易所上市审核委员会2023年第17次审议会议已于3月31日召开，审核通过了河北一品制药股份有限公司(下文简称“一品制药”或公司)上市申请。一品制药成功过会，下一步，将进入上市注册流程。
《奕泽财经》翻阅河北一品制药股份有限公司《招股书》发现，有两类药占到了一品制药67%的营收，分别是盐酸乌拉地尔注射液以及吸入用七氟烷，前者“用于治疗高血压危象（如血压急剧升高），重度和极重度高血压以及难治性高血压”，后者是一种吸入性全麻药，适用于成人和儿童全身麻醉的诱导和维持。简言之，一品制药主销产品的使用场景——或是患者生命垂危，或是患者无法动弹，使用于人们无法做出选择的场景下。
而在这样的场景下，最能考验医药、医生以及医疗体系，最能“审核”国家之良心。
而这样的公司，也值得我们深入研究、讨论乃至苛责。
一、花多少？为什么揪住4个亿不放？
3月31日，一品制药过会，在此之前，一品制药完成了深交所的三轮审核问询。在三轮次的问询中，“推广费”均是问询内容之一，特别是在后两轮的问询中，“推广费”相关问题，位列首位。即，一品制药“推广费”“推广服务商”成为深交所关注重点。
在互联网之中，以“一品制药”为关键词，搜索结果中的新闻报道，《奕泽财经》粗略统计，有超过六成的新闻稿、自媒体文章中，点名了一品制药推广费问题。并且，这些新闻报道时间跨度长达9个月。也就是说，自从一品制药准备IPO，“推广费”就成为公众关注焦点。
从专业人士到普罗大众，都对一品制药“4亿推广费”给予极大关注。
那么，一品制药这“4亿元推广费”是如何计算出来的呢？
《奕泽财经》从一品制药《招股书》查询得知，报告期内，一品制药推广费均占到了销售费用的九成以上，2019年至2022 年上半年，公司的推广费分别为8146.44万元、12491.84万元、13938.90万元、7119.64万元，合计约4.17亿元，是公司净利润的2.5倍，并且呈现逐渐上升趋势。
高推广费用带来高销售额，进而获得较高利润率。而一品制药的主要产品就是盐酸乌拉地尔注射液以及吸入用七氟烷。换言之，一品制药的4亿元推广费用，主要用在这两款药物“身上”。
为什么公众和深交所如此关注一品制药“4亿元”推广费用呢？
对公众来说，这与“看病贵”相关。
长期以来，公众对“看病贵”抱怨颇多。而导致“看病贵”的原因之一，就是药贵。而药物为何会贵呢？原因之一就是流通环节成本高。体现在财务报告中就是“高昂的推广费用”，包括“商业贿赂、医生回扣、环节费用、推广佣金、带金销售”等等，都可以包括在“推广费”之中，这又与“腐败”关联。所以，医药企业的推广费，就成为了公众舆论的“敏感区”，“过高推广费”被公众口诛笔伐。
对注册审核而言，这与“真实性”相关。
2022年12月份，深交所对安信证券以及两位保荐代表人出具了监管函，提及了他们对野风药业市场推广费结算核查不到位。而在10月份，证券会还对倍特药业保荐机构以及保荐代表人出具警示函，同样指出业务推广费不健全的问题。再往前看，2019年，排队等待A股上市两年之久的南京优科生物医药集团股份有限公司IPO被否决，还是涉及营销费用合规性。野风药业撤单、倍特药业过会但终止注册、优科医药直接被否，“推广费”都是它们的命门所在。恰恰说明——医药企业的营销推广，“猫腻”很多，“水分”很大、“涉水”很深。
《奕泽财经》粗略统计，早从2017年开始，医疗器械企业IPO被否率超过70%，营销推广成为问责重点。
相比较而言，倍特药业报告推广费不过1亿元，销售费用率约为24%，IPO都被否，而一品制药则超过4亿元，销售费用率90%以上，IPO难度则更大。
在《奕泽财经》看来，对公众来说，希望压缩制药企业推广费用，以降低药价；对审核机构来说，希望推广费用透明、规范，压缩“操作”空间。
但是具体到一品制药，这两点希望恐怕都难以实现。
二、怎么花？制药企业推广费之谜？
一品制药“4亿元”推广费是否存在违规？是否如野风药业、倍特药业、优科医药之流呢？
这一问题，我们不妨暂且放在一旁。
我们先来看看医药企业都是如何推广的？《奕泽财经》总结起来，面对推广，医药企业有三种选择。
“诟病型”。
显然，此种医药推广方式，被从上到下所诟病。
在这种方式下，医药企业为了让一种药物进入医院以及医生的处方单，采取“带金销售”的方式，医院和医生向患者开出药物的数量与收入直接相关。为了表面“合规”向医院输送利益以及“避税”，药物需要经过层层流通，才能最终到达医院和患者手中。这就导致医疗机构的腐败以以及高昂的医药费。
可以想象，在这一模式下，制造企业推广费用普遍很高，等于是“用钱砸销量”。这一模式，自然也被广为诟病。特别是在2017年之前，这一模式下导致的“吃药贵”现象，人们对其怨声载道。
“正操型”。
到了2017年，政府开始看到流通环节多导致的药费贵问题，开始着力解决医药流通环节多。于是，在2017年1月，八部门联合推出“两票制”。所谓“两票制”指的是医药从生产企业到医院，中间只能有一个流通环节，只能开两次发票，医药流通企业向生产企业开一次，医院向流通企业开一次，两票。
这是一方面。
另一方面，对医疗机构的腐败之风，打击力度愈加严格和严厉，查处范围包括“回扣、带金销售、医疗红包、不规范诊疗、采购腐败”等。
与此同时，从2019年开始，医药国家集采开始试点，由国家组织对用量较大药品从厂家集中采购，定价定量。根据《奕泽财经》了解，最新的第八批集采药品，涵盖了超过39个医药品类。
在《奕泽财经》看来，国家医药流通领域改革，似乎是希望达成如下“正规操作”——
以“票”限“流”。通过发票的管理，大幅减少药物流通环节，从普遍的“五票”“六票”直接减为“两票”，减少流通费用。
以“集”定“价”。集中进行较大数量药物的采购，直接配送到医院，限定最终向患者出售的药物价格。
以“打”压“费”。打击医疗领域的腐败、商业贿赂行为，降低患者的医疗费用。
以医药推广环节为例，“正操”应该是这样的——
要有完整的推广证据链。包括医药会议地点、人数、参会照片、签到医生、差旅报销等；
要有真实的推广费用发生。包括发票、账簿、活动实况，有管理审批和内控制度；
要产生实际推广效果。推广效果应该与药品销量有直接关联，没有利益输送。
总之一句，医药代表的推广活动，应该有助于医药企业与医院、医生双方沟通和交流。
在《奕泽财经》看来，愿望是美好的，但是，现实是残酷的。
一系列国家医药流通领域的改革和措施，均遇上了医药企业的“微操”阻挠。
“微操型”。
推广产生销量，销量带来利润。
逻辑如此简单，所以推广不可或缺。而推广需要支付费用，这笔费用的支出，之前一直是通过在流通环节设立公司等方式支付的，但是，在“两票制”“集采”“反腐高压”下，支付推广费用，很难操作。怎么办呢？
《奕泽财经》经过调研发现——代理人设立的一人公司成为解决方案。
在“两票制”下，制药企业无法通过医疗公司，以广告等方式走票和支付推广费，所以，他们大量设立以代理人或者自然人为法人的一人公司。然后让这些一人公司入驻当地的优惠园区，除获得返税外，主要是希望税务机关对其进行核定征收。因为对一人公司来说，企业所得税与个人所得税是两税合一，相对于原来的查账征收，即使合并增值税后，如果核定征收比较低的话，也能把综合税负成本降低到10%以下，甚至极端情况可降低至5%以下，然后开始大规模给药企走票洗钱——随后把公司的钱转到个人账上，再从个人账上提现用做回扣和其他不合规的商业运营。
根据《奕泽财经》了解，此类一人公司虽然理论上不查账，但是，税务部门在实操中，还是会进行查账。这就会导致一人公司缺“进项”，此时，一人公司就会买发票或者做假账，然后再将款项转到法人账户上，随后推广费用去向不明。
随着我国“金税四期”的上线，流转税、个税、企业所得税，均是有账可查，并且可以交叉查询，很容易就能够查询到进入一人公司的推广费用到底去往何处。
此时，制药企业怎么做呢？快速将一人公司进行注销，仅仅留下了推广费用金额，而不知道费用去往，实现了“纸面合规”。
总结一下，制药企业推广费“微操”的手段分为三步：
第一，注册大量一人公司；
第二，通过一人公司转账；（回扣、商业贿赂等）
第三，注销一人公司。
如此一来，医药流通费用总额没变，流向没变，只是变换了一种机制。
这就是医药企业应对国家医疗流通领域改革的“微操”。
三、花给谁？一品制药4亿给了谁？
结合上文所述，现存的医药企业在推广和营销的时候，面临三种选择：
其一，走老路、走暗道。通过“带金销售、吃回扣、给红包”等方式，推高某一种药品的销量；
其二，走正道、走好路。严格开展会议推广等活动，实实在在报税，连接医院和制药企业。但是，来钱慢。
其三，走偏门、走投机。通过设计一人公司等方式，重回“老路”，但是表面上是合规的、合法的。
老路已然行不通，走正道没效果，偏门来钱快。
故此，不仅仅是一品制药，更多的制药企业选择了第三条道路。
我们且看一品制药。
远超4亿元。
盐酸乌拉地尔注射液、吸入用七氟烷占到了一品制药七成的销售额，总体上的数据是，一品制药推广费占到了销售总额的四成左右，这一数据的确与同类制药企业相当。但是，如果分品种看，一品制药的两款主销产品，盐酸乌拉地尔注射液中两款已经进入集采目录，吸入用七氟烷则属于麻醉品，并不在“两票制”管控范围之内。两款主销产品都被纳入了国家医保，被优先推荐。
《奕泽财经》想要指出的是：进入集采、不受“两票制”管控、进入医保目录，客观上都会大幅降低医药企业的推广难度和推广费用，即，4亿元推广费用用在“主销产品”中的比例并不多。从这个维度看，一品制药非主销产品的推广成本之高，令人乍舌。如此之高的推广成本，无非是两种情况，一则是赔本赚吆喝，二则是其中藏着利益输送的暗疮。
设立一人公司。
《奕泽财经》在上文已经阐明：为了将推广费用输送到特定群体，在现在规则下，医药公司会通过在园区设立一人注册公司，将费用转到法人账户，然后再转到特定人账户。此种做法，不仅可以少缴税，而且十分隐秘，并合规。
《奕泽财经》对一品制药报告期内的推广服务商进行查询，发现如下四个共同点：
其一，推广服务商基本都是一人公司。
公司2019年推广服务商山西鋆素臻医疗科技有限公司、信阳市恒祥生物科技有限公司、河南省灵俊医药科技有限公司、永修县云讯会务服务有限公司，公司2022年推广服务商贵州永信合市场营销策划有限公司、河南省智恒医药科技有限公司等，都是一人公司。
“设立一人公司在税务上的好处是选择核定征收的话，可以降低赋税，并且更加有利于商业保密。”一位从事代理记账的人士向《奕泽财经》解释道。
其二，推广服务商背后多有医疗公司。《奕泽财经》通过企查查等渠道得知，一品制药的多家推广服务商法人，同时名下也拥有医疗科技公司、医疗健康公司等。例如，一品制药主要推广商河南省康杰医药科技有限公司与河南省智恒医药科技有限公司监事同为耿艳花，并且多家推广商的工商电话存在相同和关联。《奕泽财经》推测——虽然推广商默默无闻，但是在其背后较大医疗机构的操作下，推广商能够轻松接触到公立医院资源，销售药品的同时，也便于输送利益。
其三，推广服务商近期大量注销。一品制药《招股书》提供了15家推广的登记状态，其中注销的有3家。根据《奕泽财经》查证，截止5月份，注销比例更高，新增注销服务商还有德州霞满云天市场营销策划服务中心。注销企业集中在2019年到2021年期间，也就是一品制药推进IPO的阶段。“企业注销之后，不能被起诉，与其他民事主体之间的权利义务消失。”前述代理记账人士告诉《奕泽财经》，“即便是行贿罪等，也无法起诉单位，但是可以起诉个人”。
基于如上分析，《奕泽财经》可以初步做出如下结论：
其一，一品制药超过4亿元的推广费，其中部分极大可能流入了公立医疗系统。
其二，借助推广商背后的医疗科技公司，以一人公司为“画皮”，一品制药不仅有逃税等嫌疑，还有暗送利益、商业贿赂等嫌疑。
综上，在医药推广上，面对三条路，一品制药选择了“微操”——赚钱的同时，千方百计满足合规要求。唯一受损的还是民众，至少在降低医药费用方面，一品制药并无明显作为。
四、谁来解？4亿推广费用何解？
对于一品制药4亿元推广费，关键在于“定性”。
4亿元推广费用是清白的还是浑浊的？有无涉及商业贿赂、逃税等问题？
一品制药的保荐机构中信证券在尝试回答。
针对4亿元推广费用的问询，保荐机构中信证券给予了回复。
在《奕泽财经》看来，中信证券主要从费用支出明细、推广商选择程序、同类公司比较、行业惯例等几个方面进行核查的。
《奕泽财经》认为，此种核查思路、方式很值得商榷。
以推广费用支出为例，保荐机构指出推广费用分为拜访活动、科室会议、市场调研等用途。这一说明，并不能否认“商业贿赂”的嫌疑。相反，近些年，公立医疗机构科室集体性贪腐行为层出不穷。
中国检察网发布了一份河南省镇平县人民检察院的起诉书。起诉书显示，医药代表张某某为提高其销售药品的销售量，在2012年至2019年期间，给予河南省社旗县人民医院、社旗县中医院、社旗县妇幼保健院共215名医生大量现金回扣。张某某因涉嫌对非国家工作人员行贿罪、非法经营罪被起诉。
在该案件中，医药代表在医疗科室集体性受贿中，起到了主要作用。而医药代表，往往来自医药企业的推广服务商。
《奕泽财经》认为，如果保荐机构要证明一品制药推广合规，需要“深挖推广服务商”，拿出包括会议原始凭证、推广商支出凭证等，需要对“大量一人推广商”“推广商注销”“推广商法人关系”等进行合理的解释，需要对推广商进行更为深入的调查，需要区分产品进行推广费用的横向和纵向比较。
而这些工作，中信证券并未体现在回复函之中予以答复。
所以，保荐机构机构并未解开一品制药“4亿元”推广费用死结。
一品制药自己也在尝试回答“推广费用”疑问。
2020年，一品制药吸入用七氟烷的推广商突然变更为泰德美伦。与其他的小型、非医药推广商相比较，泰德美伦母公司泰德制药则是连续十年中国制药百强企业。并且，一品制药给予泰德美伦较高的推广费率。对此，《招股书》解释为——公司考虑到泰德美伦母公司泰德制药的行业影响力以及考核销量较高，公司给其的推广费率相对较高。
据此，部分媒体质疑一品制药存在关联交易，因为一品制药的股东北京科润泰则为泰德制药的全资子公司。
《奕泽财经》不这么认为，《奕泽财经》更倾向于——这是一品制药合规化推广的一次尝试。
为什么做出这一推断呢？其一，一品制药与泰德美伦的合作是在2020年，此时，一品制药正在进行上市准备阶段，有合规化的迫切需求；其二，泰德美伦以及其母公司，其拥有明显的“日系”血脉，而日本对医药推广的管理，堪称典范，也就是说，一品制药是有意引入日本推广模式的。
不过，一品制药的尝试失败了。《招股书》显示，一品制药对泰德美伦推广吸入用七氟烷的考核销量为5万瓶，而在2019年及2020年，一品制药通过泰德美伦渠道分别实现销售0.5万及0.83万瓶。公司2021年度不再通过泰德美伦推广。
所以，一品制药自身也没有解开“推广”死结。
解开医药企业推广费死结，最新的尝试者，是深交所。
面对医药企业推广费用“暗流”，深交所等审核机构有两种选择：严和松。
过去两年，对医药企业推广费的审核，一直是严格的。
这也导致医疗器械企业过会率仅有七成左右，大多都“卡”在了推广费这一问题上；这也导致对野风药业、倍特药业两家中止IPO，其中倍特药业已经过会，并且对保荐机构和保荐代表人予以警示。对医药企业推广问题，证监会、深交所，不可谓不严格，不可谓不严厉。
但是，“严”产生的问题是——大量医药企业融资受阻，直接影响了后续排队注册的速率。因为制药企业“推广问题”已经成为行业普遍问题，如果继续“严”，十之七八恐难过关。而在经济形势承压以及“拼经济”大背景下，压力也给到了发行审核机构。
在这样的背景和压力下，一品制药顺利过会。
《奕泽财经》猜想，对医药企业的IPO审核，特别是推广费审核，似乎“松”了那么一丁点。
这同样会导致一个问题——如果审核机构默许制药企业“推广带伤”，默许“不合规推广”制药企业登陆证券市场，那么，过去数年的医药流通领域变革、被寄予厚望的降低医药负担革新、花费巨大力气的医疗改革，是否会打了折扣，甚至重回老路？
过会到注册，注册到敲钟，还有一段时间，如上问题，需要在这段时间内做出解答。
一品制药“4亿推广费”，也需要在这一段时间内，有人解开这一“死结”。
五、结语
人人都说，教育和医疗，乃一国之根基。医疗由于涉及人数更多，重要性、敏感性，比教育更甚。而医疗改革，更是一项系统工程、长期工程和全面工程。医疗改革每走一步，都需要各方面的助力，包括税务、制药、工商、行政、医院，乃至医疗教育系统。但是，不管医疗改革的方向如何、规模如何、力度如何，初心和目的应该是明确的——即，让最广大的老百姓，能够看得起病、吃得起药、放心地走进医院。
从初心和目的视之，我们仅仅从“推广费用”切口窥探，一品制药践行这一初心，不够；贡献这一目的，不多。
（完）