作者：周文佳律师团队
3月24日，证监会公告了2022年证监稽查的20起典型违法案例。无独有偶，刑走华尔街团队早在2月27日就发布了2022年证监会行政处罚十大涉刑案例，该十大案例中的大部分都收录在了证监会发布的20起典型违法案例中。
在这20起典型案例中，违规信息披露案占了半壁江山，有9起之多。其余3起中介机构未勤勉尽责案，2起操纵证券市场案，1起操纵期货市场案，2起内幕交易案，1起违规出借证券账户案，1起违规减持案，1起中介机构违法违规案。
从上述20个案例可以看出，目前证监会的着重监管方向：
1、上市公司财务造假监管
2、并购重组事中事后监管
3、退市制度监管
4、违规担保，损害上市公司利益监管
5、关联交易监管
6、实控人等违规占用非经营性资金监管
7、债券信息披露监管
8、中介机构勤勉尽责监管
9、操纵证券、期货监管
刑走华尔街团队对证监会20个典型案例中的违规信披案、内幕交易案、操纵案共14个案例做了刑事责任分析，结果如下：
一、违规披露、不披露重要信息案
01 同济堂信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕17号）。本案是一起上市公司系统性造假的典型案例。2016至2019年，同济堂健康产业股份有限公司通过子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入211.21亿元、利润28.16亿元。本案表明，上市公司财务造假严重破坏资本市场信息披露秩序，侵蚀市场诚信基础，监管部门必将予以严厉打击。
基本案情：
（一）同济堂《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中存在虚假记载,虚增营业收入、营业成本、销售及管理费用,导致2016年至2018年虚增利润总额分别为6.8亿元、9.2亿元、8.3亿元
2016年至2018年,同济堂通过同济堂医药有限公司(以下简称同济堂医药)、南京同济堂医药有限公司(以下简称南京同济堂)、新沂同济堂医药有限公司(以下简称新沂同济堂)等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式,累计虚增收入207.35亿元,虚增成本178.51亿元,虚增利润总额24.3亿元。其中:2016年虚增营业收入64.42亿元,虚增营业成本56.05亿元,虚增费用1.57亿元,相应虚增利润总额6.8亿元,占当期披露利润总额的90.43%;2017年虚增营业收入72.32亿元,虚增营业成本61.36亿元,虚增费用1.76亿元,相应虚增利润总额9.2亿元,虚增净利润7.01亿元,占当期披露净利润的120.65%;2018年虚增营业收入70.61亿元,虚增营业成本61.1亿元,虚增费用1.21亿元,相应虚增利润总额8.3亿元,虚增净利润6.08亿元,占当期披露净利润的107.61%。上述情况导致同济堂披露的《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年年度报告》存在虚假记载。
（二）同济堂《2019年年度报告》中存在虚假记载,虚增其他业务收入3.86亿元,虚增利润总额3.86亿元
2019年同济堂通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入3.86亿元,虚增利润总额3.86亿元,虚增净利润2.99亿元,占2019年年度报告中披露净利润的226.52%,上述情况导致同济堂披露的《2019年年度报告》存在虚假记载。
同济堂时任董事长张某某,同济堂时任副董事长、总经理李某,同济堂时任董事、副总经理、财务总监魏某某是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者,系直接负责的主管人员。
处罚结果：
一、对同济堂公司责令改正,给予警告,并处以300万元罚款;
二、对张某某、李某夫妇给予警告,并合并处以500万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款300万元,作为实际控制人罚款200万元;
三、对魏某某给予警告,并处以100万元罚款。
刑期预测：由于上述行为发生在2021年3月1日之前，根据刑法修正案（六）规定，张某某、李某夫妇、魏某某的行为构成“情节严重”的违规信披行为，应处三年以下有期徒刑，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
02 豫金刚石信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕57号）。本案是一起上市公司实际控制人指使造假的典型案例。2016至2019年，郑州华晶金刚石股份有限公司实际控制人策划、指使公司通过虚构销售交易及股权转让交易等方式累计虚增利润1.5亿元，通过虚构采购业务等方式虚增资产18.56亿元。本案警示，上市公司实际控制人应当严守法律底线，不得滥用控制地位从事违法行为。
基本案情：
（一）豫金刚石通过虚构销售交易及股权转让交易,虚增营业收入、利润总额,导致2017年至2019年年度报告存在虚假记载
1、豫金刚石虚构非饰品类销售交易,虚增营业收入、利润总额
2017年至2019年,豫金刚石及其子公司郑州华晶超硬材料销售有限公司(以下简称华晶销售)通过虚构与河北锐石钻头制造有限公司(以下简称锐石)、鄂信钻石新材料股份有限公司(以下简称湖北鄂信)、河南银旺实业有限公司(以下简称银旺)、上海施切沃金刚石有限公司(以下简称施切沃)、东莞市冠锋金刚石制品有限公司(以下简称冠锋)、河南晶拓国际钻石有限公司(以下简称晶拓)、郑州豪钻金刚石销售有限公司(以下简称豪钻)等公司的非饰品类销售业务,2017年至2019年分别虚增营业收入88,164,327.44元、104,136,405.98元、27,173,302.51元,虚增利润总额28,274,284.77元、24,391,944.18元、2,944,127.29元。
2、豫金刚石虚构饰品类销售交易,虚增营业收入、利润总额
2017年至2019年,豫金刚石及其子公司华晶销售通过虚构与河南省金利福珠宝有限公司(以下简称河南金利福)、深圳市佑爱珠宝有限公司(以下简称佑爱)、深圳市钰莹珠宝有限公司(以下简称钰莹)、郑州日月明商贸有限公司(以下简称日月明)、河南省吉欧迪商贸有限公司(以下简称吉欧迪)、深圳市珠珠珠宝有限公司(以下简称珠珠珠宝)、深圳大河贞宝文创产业有限公司(以下简称大河贞宝)、河南大丽珠宝有限公司(原河南艾瑞尔珠宝有限公司,以下简称艾瑞尔)等公司的饰品类销售业务,2017年至2019年分别虚增营业收入225,550,914.58元、108,258,472.02元、12,549,075.31元,虚增利润总额26,589,088.12元、32,712,310.56元、4,058,121.74元。
上述虚假销售交易存在资金流转构成闭环、部分交易以虚假票据及低价值商品抵账、合同标的物及抵账商品未作实际验收等异常情形,相关交易不具有商业实质和真实性,并未使经济利益流入豫金刚石及其子公司华晶销售,依据《企业会计准则第14号—收入》(2007年1月1日起实施)第四条第一项、第四项,《企业会计准则第14号—收入》(2018年1月1日起实施)第四条、第五条第四项、第五项规定,上述涉案交易不符合收入确认条件,不应予以确认。
通过上述虚假销售交易,豫金刚石2017年至2019年年度报告虚增营业收入313,715,242.02元、212,394,878元、39,722,377.82元,虚增利润总额54,863,372.89元、57,104,254.74元、7,002,249.03元,分别占当期披露利润总额的20.98%、44.01%、0.14%(按利润总额绝对值计算)。
3、豫金刚石通过股权转让交易虚增利润总额,导致其2018年年度报告存在虚假记载
2018年10月5日,豫金刚石向宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称金傲逸晨)转让子公司华晶精密制造股份有限公司(以下简称华晶精密)99.35%的股权。同日,豫金刚石子公司郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司向冯某转让子公司华晶精密0.65%的股权。上述股权转让交易中,股权转让款在豫金刚石控制的账户内流转,豫金刚石并未实际获得出让华晶精密股权的对价。同时,截至2018年12月31日,华晶精密的股东、董事及法定代表人未变更,豫金刚石的交易对手方金傲逸晨的股东冯某、张某玉为郭留希所控制公司的员工。
综上,上述股权转让交易不具有真实性及商业实质,且截至2018年12月31日,华晶精密控制权未发生转移。根据《企业会计准则——基本准则》(2014年修改)第二十条、第二十一条、第二十二条,《企业会计准则第20号——企业合并》(2007年1月1日实施)第九条,《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年7月1日起施行)第七条、第八条、第十三条、第十四条、第十六条规定,豫金刚石不应确认该股权转让交易产生的投资收益,同时应在2018年年度报告中将华晶精密纳入合并财务报表。上述交易导致豫金刚石虚增利润总额31,766,251.80元,占当年合并利润表披露利润总额的24.48%,其2018年年度报告存在虚假记载。
（二）豫金刚石通过虚构采购交易等方式,虚增存货、固定资产、非流动资产,导致2016年至2019年年度报告存在虚假记载
1、豫金刚石通过虚构采购交易虚增存货
2019年,豫金刚石虚构与河南协鼎实业有限公司(以下简称协鼎)、深圳市金利福钻石有限公司(以下简称深圳金利福)、郑州鸿展超硬材料有限公司(以下简称鸿展)之间的采购交易,交易金额分别为364,514,658.58元、99,886,911.92元、412,384,946.42元。上述采购交易存在未开具发票、对外支付的采购款回流并形成闭环、未实际办理验收程序、交易对价不具有合理性及公允性等异常特征,不具有商业实质和真实性。依据《企业会计准则第1号—存货》(2007年1月1日实施)第四条规定,豫金刚石在上述交易中采购的商品不满足存货确认条件。通过上述虚假采购交易,豫金刚石2019年年度报告虚增存货628,133,252.58元。
2、豫金刚石通过虚构设备改造业务虚增固定资产
2019年,豫金刚石虚构与河南润矽超硬材料有限公司(以下简称河南润矽)之间的设备改造业务,上述设备改造业务存在豫金刚石未实际付出采购对价、交易背景及过程明显不符合商业逻辑、未实际办理固定资产验收程序等异常特征,不具有商业实质和真实性。依据《企业会计准则第4号—固定资产》(2007年1月1日实施)第四条规定,豫金刚石在上述交易中取得的资产不符合固定资产确认条件。通过上述虚假采购交易,豫金刚石2019年年度报告虚增固定资产406,450,000元。
3、豫金刚石通过采购业务虚增非流动资产
2015年至2019年,豫金刚石与洛阳启明超硬材料有限公司(以下简称洛阳启明)发生多笔采购交易及融资租赁交易。豫金刚石向洛阳启明支付设备采购款等款项,对已支付款项而尚未取得金刚石合成设备及相关服务的金额,豫金刚石列示为具有预付款性质的其他非流动资产。2016年至2019年,豫金刚石因上述交易分别在当年资产负债表列示其他非流动资产531,987,977.95元、233,807,456.67元、116,122,691.42元、789,872,047.90元。
经查,上述交易中,豫金刚石以支付设备采购款等款项的名义通过洛阳启明向其他银行账户转移资金,2016年至2019年转移资金额分别为118,381,400元、20,000,000元、510,300,000元、707,931,244.42元。通过上述交易,豫金刚石2016年至2019年年度报告分别虚增其他非流动资产118,381,400元、138,381,400元、116,122,691.42元、789,872,047.90元。
4、豫金刚石通过工程施工业务虚增非流动资产
自2017年起,豫金刚石与河南林川建筑工程有限公司(以下简称林川建筑)签订工程施工合同,施工标的为豫金刚石年产700万克拉宝石级金刚石项目及其他工程。2017年至2019年,豫金刚石累计向林川建筑支付款项211,107,395.87元。其中,豫金刚石于2018年支付的83,622,688.89元款项通过林川建筑转移至郭留希控制的银行账户。
2019年10月10日,豫金刚石、林川建筑、河南建达工程项目管理有限公司三方签署《郑州华晶金刚石股份有限公司年产700万克拉宝石级钻石项目工程竣工结算书》,确定该项目竣工结算价为179,361,312.32元,豫金刚石累计向林川建筑付款211,107,395.87元,与工程竣工结算价179,361,312.32元的差额31,746,083.55元为具有预付账款性质的预付基建款,豫金刚石因上述交易确认其他非流动资产31,546,083.55元。
2019年10月16日,豫金刚石与林川建筑签署《协议书》,就已完工程价款进行结算,经协商,双方确认豫金刚石已付工程款为59,671,317.10元,豫金刚石尚欠林川建筑119,689,995.22元的工程款。通过上述交易,豫金刚石2019年年度报告虚增其他非流动资产31,546,083.55元。
5、豫金刚石虚增在建工程
2018年,豫金刚石在将压机结转固定资产的过程中,未将已结转固定资产的金额从在建工程中扣减,导致豫金刚石2018年年度报告虚增在建工程155,517,241.38元。
综上,根据《企业会计准则——基本准则》(2014年修改)第二十条、第二十一条、第二十二条规定,豫金刚石上述涉案交易不符合确认资产的条件,不应予以确认。涉案期间,豫金刚石通过虚构采购业务、利用采购业务转移资金等方式,于2019年虚增存货628,133,252.58元,虚增固定资产406,450,000元,于2016年至2019年分别虚增非流动资产118,381,400元、138,381,400元、116,122,691.42元、821,418,131.45元,于2018年虚增在建工程155,517,241.38元,导致其2016年至2019年年度报告存在虚假记载。
豫金刚石因虚增存货、固定资产、非流动资产事项,截至2019年末虚增资产1,856,001,384.03元,同时导致豫金刚石2019年末虚增净资产1,856,001,384.03元。
（三）豫金刚石通过虚构采购业务、支付采购款、账外借款及开具商业汇票等形式向实际控制人及其关联方提供资金,未按规定披露非经营性占用资金关联交易,导致2016年至2019年年度报告存在重大遗漏
涉案期间,豫金刚石通过虚构采购业务、支付采购款、账外借款及开具商业汇票等形式向实际控制人及其关联方提供资金,形成控股股东及其关联方非经营性占用资金,具体如下:
2017年至2019年,豫金刚石通过预付采购款、虚构商品采购及直接借款等方式,向郭留希及其关联方鸿展、协鼎、洛阳艾伦特合金材料有限公司(以下简称艾伦特)、郑州隆顺达超硬材料有限公司(以下简称隆顺达)、深圳金利福等公司提供资金。通过上述交易,豫金刚石实际控制人及其关联方于2017年至2019年分别形成非经营性占用资金62,958,057.70元、907,732,561.95元、76,329,579.03元。
2018年,豫金刚石向洛阳正荣机械有限公司(以下简称洛阳正荣)采购2套微波等离子体化学气相沉积系统,豫金刚石以支付采购款的名义向郭留希控制的账户转移资金。通过上述交易,豫金刚石实际控制人及其关联方于2018年形成非经营性占用资金72,000,000元。
2015年至2019年,豫金刚石与洛阳启明发生多笔采购交易,豫金刚石以支付设备采购款等款项的名义向郭留希控制的银行账户转移资金。通过上述交易,豫金刚石实际控制人及其关联方于2016年至2019年,分别形成非经营性占用资金118,381,400元、266,130,096.41元、691,750,000元、180,531,244.42元。
2018年至2019年,豫金刚石通过向营口鑫宇机械设备制造有限公司(以下简称营口鑫宇)、焦作天宝桓祥机械科技有限公司(以下简称天宝桓祥)、河南方元建筑工程有限公司(以下简称方元建筑)、林川建筑支付采购款及工程款的名义,向郭留希实际控制的账户转移资金。通过上述交易,豫金刚石实际控制人及其关联方于2018年至2019年,分别形成非经营性占用资金269,102,688.89元、5,120,000元。
2016年至2019年,豫金刚石通过账外借款、开具无商业实质的商业汇票等方式,向实际控制人及其关联方提供资金,涉及的债权人包括河南万锦地产集团有限公司(原名河南万锦置业有限公司,以下简称河南万锦)、河南中融智造实业有限公司(以下简称中融智造)、牛某萍、任某军、张某莲、河南省苏豫有色金属贸易有限公司(以下简称苏豫有色)、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、焦作中旅银行股份有限公司。通过上述交易,豫金刚石实际控制人及其关联方于2016年至2019年,分别形成非经营性占用资金18,950,393.14元、272,000,000元、221,500,000元、7,000,000元。
综上,豫金刚石实际控制人及其关联方于2016年至2019年,分别对上市公司形成非经营性占用资金(均为当年新增占用金额)137,331,793.14元、601,088,154.11元、2,162,085,250.84元、268,980,823.45元,占当年披露的净资产比例分别为2.07%、8.75%、31.17%、15.63%。
根据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项,《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项,《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(深证上〔2014〕378号)第10.2.4条,《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》(深证上[2018]556号)第10.2.4条规定,豫金刚石应当及时披露上述关联交易。同时,根据2005年《证券法》第六十六条第六项,《证券法》第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号)第三十一条、第四十条的规定,豫金刚石应当在相关年度报告中披露报告期内重大关联交易事项,及控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
豫金刚石未及时披露上述关联交易,且未在相关年度报告中按规定披露上述关联交易,导致2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。
（四）豫金刚石未按规定披露关联担保及对外担保,导致未及时披露担保事项,2016年至2019年年度报告存在重大遗漏
2016年至2019年,豫金刚石为实际控制人及其关联方提供担保及对外提供担保合计34笔,合计金额4,131,974,406.12元,其未按规定披露上述担保事项,导致未及时披露担保事项,涉案定期报告存在重大遗漏。其中,2016年豫金刚石为关联方提供担保共计2笔,合计金额1,750,000,000元,涉及的债权人为浙商银行股份有限公司等;2017年豫金刚石为关联方提供担保共计7笔,合计金额589,000,000元,涉及的债权人为浙银信和成都资产管理有限公司、河南省中原小额贷款有限公司(以下简称中原小贷)、郑州经久商贸有限公司(以下简称经久商贸)、河南农投金控股份有限公司(以下简称农投金控)、杭州厚经资产管理有限公司(以下简称杭州厚经)、平顶山银行股份有限公司郑州分行(以下简称平顶山银行郑州分行)等;2018年豫金刚石提供涉案担保共计20笔,合计1,662,774,406.12元,其中为关联方提供担保共计18笔,合计1,632,774,406.12元,涉及的债权人包括郑州市联创融久小额贷款有限公司(以下简称联创融久)、田某园、河南相银融资租赁股份有限公司、平顶山银行郑州分行、经久商贸、张某军、山西证券股份有限公司、海口联合农村商业银行股份有限公司、农投金控、苏豫有色、中原小贷等;2019年豫金刚石为关联方提供担保共计5笔,合计130,200,000元,涉及的债权人包括李某奎、河南巩义农村商业银行股份有限公司、中原小贷等。
根据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第三项、第十七项及第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项规定,豫金刚石应当在发生上述担保后及时公告。根据2005年《证券法》第六十六条第六项,《证券法》第七十九条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31号)第四十一条第二项、第四十四条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第四十条、第四十一条第二项、第四十六条规定,豫金刚石应当在相关年度报告中披露上述担保。
豫金刚石未按规定及时披露上述担保,且未在相关年度报告中按规定披露上述担保,导致2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。
（五）豫金刚石未按规定披露预计负债和或有负债,导致2018年年度报告存在虚假记载和重大遗漏,2019年年度报告存在虚假记载
2018年,豫金刚石分别与中融智造、牛某萍、田某园、杭州厚经发生债权债务纠纷,相关纠纷进入民事诉讼程序。司法机关分别于2018年11月27日、2019年1月25日、2019年4月8日、2018年12月28日对豫金刚石与中融智造、牛某萍、田某园、杭州厚经之间的纠纷作出判决,判决豫金刚石在与中融智造、牛某萍的纠纷中作为债务人承担偿还本金及利息的责任,涉案金额分别为211,080,133.33元、23,068,466.67元;判决豫金刚石在与田某园、杭州厚经的纠纷中,对其担保的2笔债务承担连带责任。
对上述事项,豫金刚石未在2018年年度报告中确认预计负债或披露或有负债,而是在2019年年度报告中对其与中融智造、牛某萍、田某园涉诉事项确认预计负债或损失,金额分别为2,23,025,500元、20,309,400元、28,208,500元。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》(2007年1月1日实施)第四条、第十三条、第十四条,《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》(2007年1月1日实施)第二条、第四条、第五条、第九条、第十条规定,豫金刚石在收到与中融智造、牛某萍相关诉讼的判决结果后,应确认预计负债并在2018年年度报告中披露。其未确认相关预计负债及披露,导致2018年虚减预计负债234,148,600元,虚增利润总额234,148,600元,占当年合并利润表披露利润总额的180.46%,同时导致2019年利润总额相应虚减,其披露的2018年年度报告、2019年年度报告存在虚假记载。同时,豫金刚石在收到与田某园、杭州厚经相关诉讼的判决结果后,应将其作为或有负债在2018年年度报告中披露。其未按规定披露或有负债,导致其2018年年度报告存在重大遗漏。
（六）豫金刚石披露的《2019年度业绩预告》、《2019年度业绩快报》虚假记载
2020年1月18日,豫金刚石披露《2019年度业绩预告》。根据该业绩预告,豫金刚石2019年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,743.8万元至9,634万元,总体盈利情况比上年同期下降0%-30%。
2020年2月29日,豫金刚石披露《2019年度业绩快报》。根据该业绩快报,2019年度归属于上市公司股东的净利润为8,040.34万元。
2020年4月4日,豫金刚石披露《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》。根据该修正公告,2019年度归属于上市公司股东的净利润为-515,149.7万元,与上年度同期相比,下跌5,447.2%。
2020年4月30日,豫金刚石披露《2019年年度报告》。根据该年度报告,2019年度“归属于上市公司股东的净利润”为-5,196,549,432.65元。
综上,豫金刚石披露的上述《2019年度业绩预告》、《2019年度业绩快报》与《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》、《2019年年度报告》存在重大差异,《2019年度业绩预告》、《2019年度业绩快报》存在虚假记载。
处罚结果：
一、责令郑州华晶金刚石股份有限公司改正,给予警告,并处以500万元的罚款;
二、对郭某某（董事长）给予警告,并处以1,500万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款500万元,作为实际控制人罚款1,000万元;
三、对刘某某（总经理）给予警告,并处以300万元罚款;
四、对刘某某（财务总监）给予警告,并处以220万元罚款;
五、对李某某（副总经理）、张某（监事会主席）给予警告,并分别处以160万元罚款;
六、对张某某（副总经理）、赵某（副总经理）给予警告,并分别处以120万元罚款;
七、对李某某（监事）、刘某某（监事）给予警告,并分别处以50万元罚款;
八、对张某某（财务总监）、杨某某（董事）、张某（董秘）给予警告,并分别处以30万元罚款。
刑期预测：由于上述行为发生在2021年3月1日之前，根据刑法修正案（六）规定，郭某某等人员的行为构成“情节严重”的违规信披行为，应处三年以下有期徒刑，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
03 金正大信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕1号）。本案是一起上市公司虚构贸易造假的典型案件。2015至2018年上半年，金正大生态工程集团股份有限公司通过虚构与供应商、客户之间的贸易业务，累计虚增收入230.73亿元、利润19.89亿元。本案警示，上市公司应当依法诚信经营，杜绝弄虚作假等违法行为，否则必将受到法律制裁。
基本案情：
（一）金正大通过虚构贸易业务虚增收入利润
2015年至2018年上半年,金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同,空转资金,开展无实物流转的虚构贸易业务,累计虚增收入2,307,345.06万元,虚增成本2,108,384.88万元,虚增利润总额198,960.18万元。其中:2015年虚增营业收入246,484.44万元,虚增成本230,507.99万元,相应虚增利润总额15,976.45万元,占当期披露利润总额的12.20%;2016年虚增营业收入847,299.36万元,虚增成本742,780.23万元,相应虚增利润总额104,519.13万元,占当期披露利润总额的99.22%;2017年虚增营业收入613,125.67万元,虚增成本568,077.60万元,相应虚增利润总额45,048.07万元,占当期披露利润总额的48.33%;2018年上半年虚增营业收入600,435.59万元,虚增成本567,019.06万元,相应虚增利润总额33,416.53万元,占当期披露利润总额的28.81%。上述情况导致金正大披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》存在虚假记载。
（二）金正大未按规定披露关联方及关联交易
1、金正大未按规定披露其与诺贝丰(中国)农业有限公司的关联关系及关联交易
1.金正大与诺贝丰(中国)农业有限公司之间的关联关系披露不准确
万某君系金正大实际控制人、董事长兼总经理万连步的妹妹。万某君通过直接持有或者通过他人代为持有方式,持有诺贝丰投资有限公司(以下简称诺贝丰投资)100%股权,并能够对诺贝丰投资实施控制。诺贝丰投资系诺贝丰(中国)农业有限公司(以下简称诺贝丰)控股股东,万某君系诺贝丰的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信披管理办法》)第七十一条第三项的规定,万某君为金正大的关联自然人,诺贝丰为金正大的关联法人。
金正大在2018年、2019年年度报告中将诺贝丰披露为关联方,披露原因包括金正大持有诺贝丰10.71%的股权、诺贝丰法定代表人在金正大担任中层管理职务、金正大2018年度与诺贝丰发生大额资金往来。金正大对其与诺贝丰关联关系披露不准确。
2.金正大对其与诺贝丰之间的关联资金往来披露不准确
2018年度、2019年度,金正大通过预付账款方式,分别向诺贝丰支付非经营性资金554,505.44万元、252,901.98万元,未按规定在2018年、2019年年度报告中披露,且在《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中将与诺贝丰的非经营性资金往来性质披露为经营性往来。
上述资金大部分被金正大划入体外资金池,资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。截至2018年、2019年期末,扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金,金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为198,307.29万元、275,788.46万元。
2、金正大未按规定披露其与富朗(中国)生物科技有限公司、诺泰尔(中国)化学有限公司的关联关系及关联交易
万某君持有富朗(中国)生物科技有限公司(以下简称富朗)、诺泰尔(中国)化学有限公司(以下简称诺泰尔)100%股权,系富朗、诺泰尔的实际控制人。根据《信披管理办法》第七十一条第三项的规定,富朗和诺泰尔为金正大关联法人。金正大未在2018年、2019年年度报告中将富朗和诺泰尔披露为金正大的关联方。
2018年度金正大向富朗采购货物3,395.35万元,销售商品1,786.27万元,交易金额合计5,181.61万元;2019年度金正大向富朗采购货物6,913.75万元,销售商品48,938.82万元,交易金额合计55,852.58万元。2018年度金正大向诺泰尔采购货物7,231.52万元,销售商品1,483.8万元,交易金额合计8,715.32万元;2019年度金正大向诺泰尔采购货物2,556.74万元,销售商品3,124.06万元,交易金额合计5,680.8万元。金正大未在2018年、2019年财务报告中披露上述关联交易事项。
（三）金正大部分资产、负债科目存在虚假记载
1、金正大虚减应付票据
2018年7月至2019年6月,金正大作为出票人和承兑人,通过包商银行、中国民生银行、华夏银行、浙商银行等四家银行向临沂凡高农资销售有限公司等7家参与前述虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票,累计金额102,800万元。金正大对其开具的上述商业承兑汇票未进行账务处理,导致《2018年年度报告》中虚减应付票据、其他应收款92,800万元,《2019年半年度报告》中虚减应付票据、其他应收款102,800万元。
2、金正大虚增发出商品
为解决大额预付账款余额和虚假暂估存货余额,消化存货盘亏问题,金正大通过领用虚假暂估入库的原材料和实际已盘亏的存货、虚构电费和人工费等方式虚构生产过程,虚增产成品254,412.84万元,并通过虚假出库过程,计入发出商品科目。同时,金正大还将从诺贝丰虚假采购并暂估入库的65,302.33万元货物也计入发出商品科目,最终形成发出商品319,715.17万元。上述情况导致金正大《2019年年度报告》虚增存货319,715.17万元,虚增利润总额14,181.26万元,虚增负债(其他应付款/应付职工薪酬)1,435.84万元。
综上,金正大披露的《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》存在虚假记载。
处罚结果：
一、对金正大生态工程集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以150万元罚款;
二、对万某某（实控人、董事长、总经理）给予警告,并处以240万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款120万元,作为实际控制人罚款120万元;
三、对李某某（副总经理、财务负责人）给予警告,并处以60万元罚款;
四、对唐某（财务部经理、财务总监）给予警告,并处以55万元罚款;
五、对崔某（董秘）、高某某（副总经理）、颜某某（副总经理）、郑某某（副总经理）、徐某某（副总经理）给予警告,并分别处以50万元罚款。
刑期预测：由于上述行为发生在2021年3月1日之前，根据刑法修正案（六）规定，万某某等人员的行为构成“情节严重”的违规信披行为，应处三年以下有期徒刑，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
04 胜利精密信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕48号）。本案是一起上市公司重组标的财务造假的典型案例。2016至2018年，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（简称胜利精密）收购标的智诚光学科技有限公司通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料、未及时入账原材料等方式实施造假，导致胜利精密累计虚增利润总额6.54亿元。本案表明，监管部门强化并购重组事中事后监管，严厉打击操控业绩、虚假披露等违法行为，为发挥资本市场并购重组“主渠道”作用提供法治保障。
基本案情：
（一）胜利精密与智诚光学重大资产重组的情况
2015年9月9日,胜利精密披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书暨新增股份上市报告书》,拟通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学73.31%股权、苏州富强科技有限公司100%股权和南京德乐科技有限公司100%股权。其中,胜利精密以发行股份购买资产的方式,向王汉仓等7名股东发行人民币普通股2,479.77万股,购买其合计持有的智诚光学73.31%股权,以中联资产评估集团有限公司出具的评估价格作为定价依据,各方协商确定价格为22,317.98万元。本次变更后,胜利精密持有智诚光学100%的股权。本次重大资产重组事项于2015年7月30日获得了证监会核准,于8月7日完成了股份工商变更登记手续,于9月1日完成本次新增股份的股份登记手续。至此,胜利精密将智诚光学纳入2015年合并会计报表。
胜利精密与智诚光学的5名自然人股东王汉仓等人于2014年12月18日签订了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》,约定在2015年至2017年业绩对赌期内,各年度分别实现经审计的净利润4,000万元、4,500万元、5,500万元。
（二）胜利精密2016年至2018年年度报告存在虚假记载
2016年至2018年,智诚光学通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料、未及时入账原材料等方式,虚增营业收入、虚减营业成本、虚增利润总额,导致胜利精密2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告共虚增营业收入43,694.08万元、虚减营业成本22,347.83万元,虚增利润总额65,408.44万元,存在虚假记载。其中,2016年虚增营业收入17,452.51万元,虚减营业成本3,779.83万元,虚增利润总额30,803.73万元,占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额56,609.51万元的54.41%;2017年虚增营业收入15,194.89万元,虚减营业成本14,690.86万元,虚增利润总额29,811.49万元,占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额63,219.20万元的47.16%;2018年虚增营业收入11,046.69万元,虚减营业成本3,877.14万元,虚增利润总额4,793.22万元,占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额-73,597.19万元的绝对值的6.51%。
2020年4月29日,胜利精密披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,更正前期会计差错及追溯调整相关财务数据,并对2016年至2018年年度报告的相关内容作出修订。
处罚结果：
一、对苏州胜利精密制造科技股份有限公司给予警告,并处以60万元罚款;
二、对王某某（子公司总经理）和郭某某（子公司财务总监）给予警告,并分别处以30万元罚款;
三、对高某某（董事长、总经理）、乔某（副总经理）、许某某（财务负责人）和王某（财务负责人）给予警告,并分别处以10万元罚款。
刑期预测：
由于上述行为发生在2021年3月1日之前，根据刑法修正案（六）规定，王某某等人的行为构成“情节严重”的违规信披行为，应处三年以下有期徒刑，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
05 ST新亿信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书（2022）4号）
本案是一起上市公司财务造假、规避退市的典型案例。2018至2019年，新疆亿路万源实业控股股份有限公司通过虚增保理业务营业外收入等方式虚增利润，连续两年财务报告严重失实，财务指标触及退市标准，2022年3月公司股票终止上市。本案表明，监管部门严格执行退市制度，坚决打击以财务造假为手段规避退市的行为，促进形成优胜劣汰的良好市场生态。
基本案情：
ST 新亿通过虚增保理业务收入、贸易业务收入、物业收入和租金抵账收入等方式虚增 2018 年营业收入 1,338.54 万元、 利润总额129. 11 万元, 占当年披露营业收入的 100%、利润总额绝对值的 5. 24%; 虚增 2019 年度营业收入 572. 36 万元、营业外收入 7,590 万元、利润总额 7,924.82万元, 虚增营业收入、利润总额分别占当年披露营业收入和利润总额的55.13%、253 .78 %。追溯调整后,*ST新亿2018 年、2019年连续两年营业收入低于1, 000万元, 2019年由盈转亏,*ST新亿2018 年、2019年年度报告存在虚假记载。
黄某作为*ST新亿时任董事长、财务总监、董事会秘书 ,负责公司的全面管理工作, 决策并组织实施了*ST新亿上述信息披露违法行为, 是上述违法行为直接负责的主管人员; 李某作为*ST新亿时任监事、 子公司亿源汇金法定代表人, 负责*ST新亿监事会相关工作、 亿源汇金日常经营管理工作( 包括公章管理), 知悉并参与了亿源汇金与阿信商贸、 思北投资的铁精粉贸易事项, 知悉保理业务、租金抵账协议事项 ,未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。
处罚结果：
— 、对新疆亿路万源实业控股股份有限公司给予警告,并处以800万元的罚款;
二、对黄某给予警告, 并处以1,200万元的罚款(作为直接负责的主管人员罚款400万元,作为*ST 新亿实际控制人罚款 800万元。
三、对李某给予警告, 并处以300 万元的罚款。
刑期预测：
由于上述行为发生在2021年3月1日之前，根据刑法修正案（六）规定，黄某及李某的行为构成“情节严重”的违规信披行为，应处三年以下有期徒刑，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
06 海航控股等公司信息披露违法违规系列案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕46号、51号、52号、58号、59号、63号、67号、71号）。本案是一起控股股东侵害上市公司利益的典型案例。2018至2020年，海航集团有限公司（简称海航集团）要求海南航空控股股份有限公司、海南机场设施股份有限公司、供销大集集团股份有限公司、海越能源集团股份有限公司、易航科技股份有限公司、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航冷链控股股份有限公司、海航投资集团股份有限公司等下属公司向海航集团及其关联方提供资金、违规担保，导致巨额资金占用。本案表明，监管部门从严惩治违规担保占用等损害上市公司利益的违法行为，切实保护中小股东合法权益。
基本案情：
由于海航控股等公司违规信披案为系列案件，本团队节选中国证监会行政处罚决定书（2022）46号，关于海南航空控股股份有限公司及相关人员违规信披行为做分析
基本案情：
海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理,资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性,其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等,均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保,具体如下:
（一）未按规定披露非经营性关联交易
1、相关关联方及占用情况
根据相关工商资料、法院民事裁定书、公告及相关当事人的询问笔录,北京集信资产管理有限公司、北京首都航空有限公司(以下简称首都航空)、大新华航空有限公司(以下简称大新华航空)、海航航空地面服务有限公司、海航航空集团有限公司(以下简称航空集团)、海航货运有限公司、海航旅游集团有限公司、金鹏航空股份有限公司、天航控股有限责任公司、天津航空有限责任公司、扬子江融资租赁有限公司、云南祥鹏投资有限公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航航空管理服务有限公司、海航物流集团有限公司、西部航空有限责任公司、海南海航航空进出口有限公司、海航创金控股(深圳)有限公司、海航旅游管理控股有限公司、海航金融服务(深圳)有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航航空旅游集团有限公司、天津大新华快运控股有限公司、海航酒店(集团)有限公司、金鹿(北京)公务航空有限公司、海南海航航空销售有限公司、海航通航投资有限公司、海南航空学校有限责任公司、长江租赁有限公司、新华旅行网络服务有限公司、海航速运(北京)有限责任公司、大鹏航旅信息有限公司、上海金鹿公务航空有限公司、海航现代物流集团有限公司、大新华航空(香港)有限公司(以下简称大新华香港)、海航航空技术有限公司、海南机场设施股份有限公司、沃嘉信息服务有限责任公司、桂林航空有限公司、嘉兴京旅股权投资基金合伙企业(有限合伙)、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航食品控股有限公司、易航科技股份有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、ACTHAVAYOLLARIA.S.(土耳其ACT国际航空货运有限公司)、HNAAviation(HongKong)TechnicsHoldingCO.,LIMITED(海航航空(香港)技术控股有限公司)、HKAGroupHoldingsCompanyLimited、海口恒禾电子科技有限公司、易生支付有限公司、海航航空技术(云南)有限责任公司、海口创远客舱服务投资合伙企业(有限合伙)、天津渤海三号租赁有限公司、广州南沙渤海四号租赁有限公司、广州南沙渤海八号租赁有限公司、海航机场集团有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、海南物管集团股份有限公司、MROTEKNIKSERVISSANAYIVETICARETA.S.(土耳其myTECHNIC飞机维修工程有限公司)、天航金服一号(天津)租赁有限公司、GCLInvestmentManagement,Inc.、海航航空(香港)地服控股有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、香港航空有限公司等64家企业和海航集团以及海航控股之间关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信息披露管理办法》)第七十一条第三项和《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条第一款规定的情形,海航集团、首都航空等65家公司构成海航控股的关联方。2018年至2020年期间,海航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易2,849笔,金额1,652.15亿元,其中资金拆借为1,384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权74.79亿元、承担债务8亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的,均没有商业实质,属于非经营性关联交易,构成资金占用。2020年12月31日,海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。2021年12月31日,海南省高级人民法院(以下简称海南高院)裁定破产重整计划执行完毕,海航控股被违规占用资金余额393.01亿元。
2、未及时披露非经营性关联交易
经查,2018年,海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,198笔,转出交易865笔444.02亿元,转入交易333笔390.22亿元,交易金额合计834.24亿元,占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的112.80%。
2019年,海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,217笔,转出交易880笔218.55亿元,转入交易337笔194.96亿元,交易金额合计413.51亿元,占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的60.15%。
2020年,海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易434笔,转出交易300笔315.97亿元,转入交易134笔88.43亿元,交易金额合计404.40亿元,占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的65.11%。其中,2020年7月至12月,海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易153笔,转出交易117笔152.78亿元,转入交易36笔61.28亿元,交易金额合计214.06亿元,占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的34.47%。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项,《证券法》第八十条第二款第三项,《信息披露管理办法》第九条,第三十条第二款第三项、第二十一项,第三十一条第一款,第七十一条第一款第二项,《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订、2019年修订)第10.2.4条、第10.2.5条的规定,海航控股应当及时披露上述信息,其未按规定及时披露。至2021年1月30日,海航控股自查报告披露资金占用余额为380.22亿元。
3、定期报告重大遗漏
经查,2018年半年报,海航控股未披露非经营性关联交易转出交易234.52亿元,转入交易239.10亿元,合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的64.04%,占当期报告净资产(735.89亿元)的64.36%,未披露2018年6月30日海航控股非经营性关联交易余额63.27亿元。
2018年年报,海航控股未披露非经营性关联交易转出交易444.02亿元,转入交易390.22亿元,合计占当期报告净资产(687.50亿元)的121.34%,未披露2018年12月31日海航控股非经营性关联交易余额121.65亿元。
2019年半年报,海航控股未披露非经营性关联交易转出交易117.40亿元,转入交易81.75亿元,合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的28.97%,占当期报告净资产(686.98亿元)的28.99%,未披露2019年6月30日海航控股非经营性关联交易余额157.31亿元。
2019年年报,海航控股未披露非经营性关联交易转出交易218.55亿元,转入交易194.96亿元,合计占当期报告净资产(621.07亿元)的66.58%,未披露2019年12月31日海航控股非经营性关联交易余额145.24亿元。
2020年半年报,海航控股未披露非经营性关联交易转出交易163.19亿元,转入交易27.15亿元,合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的30.65%,占当期报告净资产(516.64亿元)的36.84%,未披露2020年6月30日海航控股非经营性关联交易余额281.28亿元。
根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项,《证券法》第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、第四十六条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定,海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况,而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项,构成重大遗漏。
（二）未按规定披露关联担保
1、未及时披露关联担保
经查,2018年1月1日至2020年12月31日,海航控股存在未及时披露关联担保197笔,担保金额合计395.73亿元。具体如下:
2018年,海航控股向航空集团等11家关联方提供66笔担保,担保金额207.89亿元,占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的28.11%。
2019年,海航控股向大新华航空等9家关联方提供110笔担保,担保金额135.48亿元,占最近一期经审计净资产(687.50亿元)净资产的19.71%。
2020年,海航控股向大新华航空等3家关联方提供21笔担保金额52.36亿元,占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的8.43%。其中,2020年7月至12月,海航控股向大新华航空等3家关联方提供12笔,担保金额27.00亿元,占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的4.35%。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项,《证券法》第八十条第二款第三项,《信息披露管理办法》第九条,第三十条第二款第三项、第十七项,第三十一条第一款,第七十一条第一款第二项,《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条,《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订、2019年修订)第10.2.6条的规定,海航控股应当在发生上述担保后及时披露,其未按规定及时披露。2021年1月30日,海航控股自查报告披露担保96笔276.57亿元。2022年1月20日,海航控股公告海南高院裁定海航控股因违规担保承担56.78亿元债务。2021年12月31日,海南高院裁定破产重整计划执行完毕,海航控股因关联担保承担债务60.12亿元。
2、定期报告重大遗漏
经查,2018年半年报,海航控股未披露向首都航空等18家关联方提供的89笔关联担保事项,担保余额332.46亿元,合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的44.95%,占当期报告净资产(735.89亿元)的45.18%,含当期新增16笔关联担保,担保余额35.26亿元。
2018年年报,海航控股未披露向首都航空、大新华香港等20家关联方提供的104笔关联担保事项,担保余额345.49亿元,合计占当期报告净资产(687.50亿元)的50.25%,含当期新增33笔关联担保,担保余额67.01亿元。
2019年半年报,海航控股未披露向首都航空等19家关联方提供的137笔关联担保事项,担保余额370.47亿元,合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的53.89%,占当期报告净资产(686.98亿元)的53.93%,含当期新增39笔关联担保,担保余额23.85亿元。
2019年年报,海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的140笔关联担保事项,担保余额332.07亿元,合计占当期报告净资产(621.07亿元)的53.47%,含当期新增8笔关联担保,担保余额10.80亿元。
2020年半年报,海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的112笔关联担保事项,担保余额311.02亿元,合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的50.08%,占当期报告净资产(516.64亿元)的60.20%,含当期新增9笔关联担保,担保余额25.36亿元。
处罚结果：
本案违法行为跨越新旧法,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,针对2018年1月至2020年6月的相关违法行为,根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告,并处以200万元罚款;
二、对徐某（董事长）给予警告,并处以70万元罚款;
三、对刘某某（执行董事长、法定代表人）、陈某（副董事长）、张某某（副总裁）、马某某（总裁）、李某某（董事会秘书）、张某某（财务总监）、赵某某（监事）、萧某（风控总监）给予警告,并分别处以50万元罚款。
针对2020年7月至12月的相关违法行为,根据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,我会决定:
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告,并处以100万元罚款;
二、对徐某（董事长）给予警告,并处以30万元罚款;
三、对刘某某（执行董事长、法定代表人）、李某某（董事会秘书）、张某某（财务总监）给予警告,并分别处以20万元罚款。
针对谢某某、孙某的违法行为,根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:
一、对谢某某（董事长）给予警告,并处以25万元罚款;
二、对孙某（财务总监）给予警告,并处以20万元罚款。
刑期预测：
由于上述行为发生在2021年3月1日之前，根据刑法修正案（六）规定，徐某等人的行为构成“情节严重”的违规信披行为，应处三年以下有期徒刑，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
07 中超控股信息披露违法违规案（江苏证监局行政处罚决定书〔2022〕4号）。本案是一起上市公司实际控制人违规关联交易的典型案例。2018年，在上市公司实际控制人的组织、指使下，江苏中超控股股份有限公司虚构采购合同，通过商业保理业务违规为关联方提供资金7000万元，形成非经营性占用且未按规定披露。本案表明，上市公司应当依法及时披露关联交易等重大信息，严守规范运作底线。
基本案情：
（一）中超控股未依法披露控制权转让进展情况
2017年9月20日,中超控股发布《重大事项停牌公告》,披露江苏中超投资集团有限公司(以下简称中超集团)正在筹划转让其持有的公司股份事宜。同日,中超集团与深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称深圳鑫腾华)签署了《股份转让合作协议》。
2017年10月10日,中超集团与深圳鑫腾华签署了《股份转让协议》,约定中超集团以协议转让方式向深圳鑫腾华转让其持有的中超控股股票3.6772亿股,占签署协议时公司总股本的29%,股份转让价格为5.19元/股,交易总价合计约19.08亿元。股份交割分二次进行：第一次为2.536亿股(占签署协议时公司总股本的20%),总价约13.16亿元,第二次为1.1412亿股(占签署协议时公司总股本的9%),总价约5.92亿元。10月11日,中超控股发布《重大事项复牌公告》和《关于控股股东协议转让公司部分股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》,披露本次协议转让完成后,公司的控股股东将由中超集团变更为深圳鑫腾华,实际控制人将由杨飞变更为黄锦光和黄彬。
2017年12月14日,中超控股发布《关于公司控股股东协议转让公司部分股份完成过户手续的公告》,披露中超集团转让给深圳鑫腾华的2.536亿股(占公司总股本的20%)已于12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续,公司已于12月13日收到《证券过户登记确认书》。至此,深圳鑫腾华成为中超控股第一大股东；中超集团持有公司股份约2.166亿股(占公司总股本的17.08%),成为中超控股第二大股东。
2018年8月9日、8月14日、8月28日和8月29日,因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割股份的股份转让款,中超集团以书面形式向中超控股董事会、时任董事会秘书黄润楷、董事会办公室发出了四份《告知函》,告知公司深圳鑫腾华已构成实质性违约,中超集团决定终止协议,第二次标的股份不再继续交割,并已向深圳鑫腾华、黄锦光发出解除协议的通知,已交割的20%股份将通过法律途径解决,要求中超控股及时履行信息披露义务。
2018年8月14日,中超控股未如实披露中超集团和深圳鑫腾华之间的股权转让纠纷情况,而是发布《关于股权转让的进展公告》,披露因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款,中超集团与深圳鑫腾华未就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认,标的股份尚未交割,具体交割期限双方正在商议中。
2018年9月28日,中超控股发布《关于收到股东〈告知函〉的公告》,披露了2018年8月9日和8月28日收到的中超集团《告知函》相关内容。同日,中超控股发布《关于公司股东仲裁事项的公告》,披露了上海仲裁委已受理申请人中超集团与被申请人深圳鑫腾华股权纠纷一案。
我局认为,依据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第八项、第十二项,2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称2007年《信披办法》)第三十条第一款和第二款第八项以及第三十二条的规定,中超控股控制权转让事项属于应当披露的重大事件,中超控股亦按照重大事件的要求对该事项和进展依法予以披露。依据2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项和2007年《信披办法》第二条、第三十二条的规定,上市公司披露重大事件后,应当真实、及时披露重大事件进展或者变化情况、可能产生的影响。因深圳鑫腾华违约导致中超集团决定解除协议,双方的控制权转让事项已存在重大不确定性,对投资者的投资判断具有重大影响,中超控股应在2018年8月9日首次收到中超集团《告知函》后两个交易日公告以上情况,但公司延迟至2018年9月28日予以披露,构成披露不及时情形；同时中超控股在2018年8月14日的临时公告中未如实披露双方的纠纷和公司控制权转让的真实进展情况,构成虚假记载情形。前述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。
时任董事长黄锦光全面负责公司的信息披露工作,明确知悉在深圳鑫腾华已构成实质性违约的情况下,双方的控制权转让事项已存在重大不确定性,但未安排公司相关人员依法进行信息披露；时任董事会秘书黄润楷负有组织和协调公司信息披露事务、办理上市公司信息对外公布的职责,在知悉中超集团与深圳鑫腾华出现股权转让纠纷后,未按规定依法组织披露,根据2007年《信披办法》第五十八条第一款和第二款的规定,以上人员为中超控股前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
（二）中超控股未依法及时披露重大诉讼情况
1、中超控股未依法及时披露担保诉讼情况
2018年7月至8月,时任董事长、实际控制人黄锦光以中超控股名义为其本人、关联方以及其他相关方的多笔债务提供担保。2018年9月至12月,中超控股因前述黄锦光对外担保事项,陆续收到揭阳市镛汇小额贷款有限公司、陈伟利、林宏勇等6名原告向法院提起的28起民事诉讼,涉案金额总计60,948.31万元,占中超控股2017年度经审计净资产的21.28%,中超控股未依法及时披露。2019年2月28日,中超控股发布《关于重大诉讼的公告》,统一披露了以上诉讼。
我局认为,依据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十项,以及2007年《信披办法》第二条、第三十条第一款和第二款第十项的规定,发生上述重大诉讼(包括连续十二个月累计计算)应当及时披露,但中超控股未依法予以披露,公司的上述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。
2、中超控股未依法及时披露控制权转让纠纷诉讼情况
2018年12月5日,中超控股收到无锡市中级人民法院送达的应诉通知书,深圳鑫腾华诉公司要求撤销中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》,中超控股未依法及时披露。2018年12月25日,中超控股发布《关于重大诉讼的公告》,披露了该诉讼。
我局认为,根据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十项,以及2007年《信披办法》第二条、第三十条第一款和第二款第十项的规定,该重大诉讼与中超控股控制权转让纠纷事项密切相关,对投资者的投资决策具有重大影响,应当在收到诉状后两个交易日安排公告,但中超控股未依法予以披露,公司的上述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。
俞雷作为董事长,张乃明作为时任总经理、代董事会秘书(2018年10月17日至2019年1月28日),知悉公司存在重大诉讼后,未安排公司相关人员及时予以披露；潘志娟作为董事会秘书(2019年1月28日至今)在负责处理公司重大诉讼过程中,未按规定依法组织披露,根据2007年《信披办法》第五十八条第一款和第二款的规定,以上人员为中超控股前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
杨飞作为公司实际控制人(2018年10月10日至今),在明确知悉公司存在重大诉讼的情况下,指使中超控股不及时对外披露重大诉讼,构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。
（三）中超控股2018年年度报告存在重大遗漏
南通泉恩贸易有限公司(以下简称南通泉恩)、重庆信友达日化有限责任公司(以下简称重庆信友达)、揭阳空港区中广贸易有限公司(以下简称中广贸易)均是黄锦光实际控制的公司,根据2007年《信披办法》第七十一条第三项规定,在2018年1月至10月10日黄锦光实际控制中超控股期间,黄锦光、南通泉恩、重庆信友达、中广贸易为中超控股的关联人。
在黄锦光的组织、指使下,南通泉恩、重庆信友达与中超控股签订的采购合同没有真实交易背景,并借助该虚假采购合同开展商业保理业务,融出资金供黄锦光占用。具体情况如下：2018年3月至5月,中超控股与南通泉恩、重庆信友达签订原材料采购合同,南通泉恩和重庆信友达通过前述采购合同在江苏京华山一商业保理有限公司(以下简称京华山一)和海尔金融保理(重庆)有限公司(以下简称海尔保理)开展商业保理业务,分别于2018年3月和7月各融资2,000万元和5,000万元,在收到保理融资款后,随即将1,995万元和4,979万元转至中广贸易。上述资金划拨构成黄锦光对中超控股资金的非经营性占用,属于关联交易。2018年9月和2019年4月,中超控股因上述保理业务被京华山一和海尔保理分别提起民事诉讼,代黄锦光承担保理款本金、利息、律师费等合计7448.86万元。截至目前,黄锦光未向中超控股归还以上资金。
我局认为,黄锦光非经营性占用上市公司资金后,中超控股未能按照2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条和第四十条的规定进行披露,导致公司2018年年度报告存在重大遗漏,应依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚
处罚结果：
一、对中超控股责令改正,给予警告,并处以五十万元罚款。
二、对黄某某（董事长、实际控制人）给予警告,并处以九十万元罚款,其中对作为实际控制人处以六十万元罚款,对作为中超控股时任董事长处以三十万元罚款。
三、对杨某（实际控制人）给予警告,并处以三十万元罚款。
四、对黄某某（董事会秘书）给予警告,并处以二十万元罚款。
五、对俞某（董事长）、张某某（总经理）给予警告,并各处以十万元罚款。
六、对潘某某（董事会秘书）、肖某（财务总监）给予警告,并各处以五万元罚款。
刑期预测：
根据目前公告的基本案情来看，暂无法判断是否有刑事风险。
08 金沙江投资信息披露违法违规案（云南证监局行政处罚决定书〔2022〕2号）。本案是一起北交所上市公司控股股东违规占用的典型案例。2021至2022年，云南生物谷药业股份有限公司（简称生物谷）控股股东金沙江投资有限公司、实际控制人林某，通过关联交易累计占用生物谷资金3.56亿元。本案表明，监管部门紧盯“关键少数”，督促上市公司实际控制人、大股东增强公众公司意识，切实履行诚信义务。
基本案情：
林艳和系云南生物谷药业股份有限公司（以下简称生物谷）的法定代表人和实际控制人，时任生物谷董事长兼总经理，同时亦是金沙江投资的实际控制人，金沙江投资是生物谷的控股股东，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第184号）第六十五条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条的规定，林艳和、金沙江投资依法构成生物谷的关联方。
为满足金沙江投资资金需求，2021年8月至2022年3月，林艳和安排时任生物谷董事会秘书兼财务总监贺元以实施委托理财名义，通过银丰泰基金管理有限公司及金沙江投资控制的深圳市本道机械设备有限公司等多家公司累计向金沙江投资提供非经营性资金2.77亿元，其中2021年度占用资金1.22亿元，2022年1月至3月占用资金1.55亿元，截至2022年7月19日审理日已归还占用资金0.2亿元，未归还占用资金2.57亿元。
2021年11月至2022年1月，林艳和安排贺元以开展票据贴现业务名义，先后将生物谷银行承兑汇票78,764,377.04元背书给北京伟鸿科技有限公司等3家机构，但3家机构并未将贴现资金转给生物谷，而是转给了金沙江投资，形成资金占用，金沙江投资以占用贴现资金的方式实际占用了生物谷的银行承兑汇票，其中2021年度占用67,115,237.50元，归还39,061,315.34元，2022年1月份占用11,649,139.54元，归还39,703,061.70元。截至2022年7月19日审理日，上述被占用票据已全部归还。
上述被占用资金主要用于金沙江投资日常营运、为金沙江投资控制的旅游项目提供资金等用途。林艳和、金沙江投资隐瞒上述非经营性资金占用并关联交易事项，未将上述关联交易书面通知生物谷，导致生物谷未依法及时披露。
生物谷2020年7月27日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，2021年11月15日平移至北京证券交易所上市。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年7月修改）第一百零五条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月修订）第四十二条、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.2.5条等规定，挂牌（上市）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上、且超过300万元的交易应及时披露，根据生物谷披露的2020年年度报告及审计报告，生物谷触发临时信息披露义务的关联交易金额为300万元。2021年8月27日，生物谷经银丰泰基金管理有限公司向金沙江投资控制的深圳市本道机械设备有限公司账户转入1965万元，涉及关联交易金额已达到披露标准，按照《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第184号）第二十五条、第二十六条及第六十五条之规定，林艳和及金沙江投资应书面通知生物谷，由生物谷及时披露关联交易。因林艳和及金沙江投资隐瞒了上述关联交易，导致生物谷未能及时按照规定履行信息披露义务，后续委托理财及票据贴现相关交易应履行的信息披露义务也因相同原因一直未按照《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第184号）第二十五条、第二十六条、第六十五条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条、第二十四条、第六十二条的规定及时履行。
处罚结果：
一、对林艳和（实际控制人）处以五百万元罚款；
二、对贺元（董事会秘书、财务总监）处以二百万元罚款；
三、对金沙江投资（控股股东）处以二百万元罚款。
刑期预测：
根据目前公告的基本案情来看，暂无法判断是否有刑事风险。本案是北交所上市公司的控股股东占用上市公司非经营性资金的违规信息披露案，一般在占用非经营性资金的背后往往存在着挪用资金或背信损害上市公司利益的行为，有可能会被以挪用资金罪或背信损害上市公司利益罪追求刑事责任，本案具有深刻的指导意义。
09 福建福晟信息披露违法违规案（福建证监局行政处罚决定书〔2022〕1号）。本案是一起公司债券发行人信息披露违法的典型案例。2019年8月至12月，福建福晟集团有限公司（简称福建福晟）及其子公司发生7笔债务违约，涉及金额14.7亿元。福建福晟未按规定披露上述债务违约情况。同时，福建福晟还存在未按期披露“18福晟02”等4只公开发行债券2020年中期报告、年度报告等行为。本案表明，监管部门严格落实债券市场统一执法工作安排，依法查处债券信息披露违法行为，维护债券市场诚信基础。
基本案情：
（一）未及时披露未能清偿到期债务的违约情况
2019年8月至2019年12月期间，福建福晟及其合并报表子公司福建省长乐市鹤凯置业有限公司（以下简称长乐鹤凯）共发生债务违约7笔。具体情况如下：
1.截至2019年8月13日，福建福晟对上海航涂企业管理咨询中心（以下简称上海航涂）的借款有1,000万元违约。
2.截至2019年8月22日，福建福晟对福建省南安市富力石业有限公司（以下简称富力公司）的借款有5,000万元违约。
3.截至2019年9月26日，福建福晟对上海申舒商务咨询服务中心（以下简称上海申舒）的借款有1,870.04万元违约。
4.截至2019年10月11日，福建福晟对自然人来某浩的借款有10,000万元违约。
5.截至2019年10月12日，福建福晟对自然人辜某文的借款有498.5万元违约。
6.截至2019年10月16日，福建福晟对自然人张某的借款有1,000万元违约。
7.截至2019年12月25日，长乐鹤凯对渤海国际信托股份有限公司(以下简称渤海信托)的借款有128,000万元违约。
上述7笔逾期债务中，公司对第1笔（上海航涂）、第2笔（富力公司）、第3笔（上海申舒）、第4笔（来某浩）、第6笔（张某）、第7笔（渤海信托）共6笔的逾期违约金额均达到1,000万元及以上。上述6笔逾期债务违约事项属于中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四十五条第（四）项规定的重大事件，应予以及时披露，但是福建福晟未在“18福晟02”、“18福晟03”、“19福晟01”、“19福晟02”等4只公开发行公司债券（以下简称“18福晟02”等4只公开发行债券）临时报告中进行及时披露。
（二）“18福晟02”等4只公开发行债券2019年年度报告存在重大遗漏
截至2019年12月31日，福建福晟及其合并报表子公司长乐鹤凯有7笔逾期债务，具体情况如下：
1.截至2019年12月31日，福建福晟对上海航涂的借款有510.85万元违约。
2.截至2019年12月31日，福建福晟对富力公司的借款有2,635.61万元违约。
3.截至2019年12月31日，福建福晟对上海申舒的借款有1,870.04万元违约。
4.截至2019年12月31日，福建福晟对来某浩的借款有10,000万元违约。
5.截至2019年12月31日，福建福晟对辜某文的借款有498.5万元违约。
6.截至2019年12月31日，福建福晟对张某的借款有1,000万元违约。
7.截至2019年12月31日，长乐鹤凯对渤海信托的借款有128,000万元违约。
以上7笔逾期债务合计金额144,515.00万元，占公司2018年度经审计净资产比重为7.24%，但福建福晟未在“18福晟02”等4只公开发行债券2019年年度报告披露。
（三）未按规定披露相关定期报告
福建福晟未能在2020年8月31日前披露“18福晟02”等4只公开发行债券的2020年中期报告。
福建福晟未能在2021年4月30日前披露“18福晟02”等4只公开发行债券的2020年年度报告。
上述违法事实有相关合同、公司公告、司法文书、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
福建福晟未及时披露未能清偿到期债务违约情况的行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形；福建福晟“18福晟02”等4只公开发行债券2019年年度报告存在重大遗漏行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形；福建福晟未按规定披露“18福晟02”等4只公开发行债券的2020年中期报告、2020年年度报告行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形。
处罚结果：
一、对福建福晟责令改正，给予警告，并处以一百八十万元罚款；
二、对许某某（董事长、总经理、法定代表人）给予警告，并处以七十五万元的罚款；
三、对金某某（董事长、总经理、法定代表人）给予警告，并处以二十五万元的罚款;
四、对吕某（董事）、陈某某（董事）、林某某（董事）、赵某（董事）、余某（董事）、翁某某（董事）、董某某（董事）分别给予警告，并处以二十万元的罚款;
五、对潘某某（董事长、总经理、法定代表人）给予警告，并处以二十万元的罚款;
六、对郭某某（董事、副总裁、财务总监）给予警告，并处以十万元的罚款。
刑期预测：
根据目前公告的基本案情来看，暂无法判断是否有刑事风险。
二、操纵证券、期货市场案
10 宜华集团等操纵市场案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕44号）。本案是一起上市公司大股东操纵本公司股价的典型案例。2017年7月至2019年3月，宜华企业（集团）有限公司联合私募机构控制使用132个证券账户，利用资金优势、持股优势，采用盘中连续交易、对倒交易等方式操纵“宜华健康”股票。本案警示，监管部门坚决打击内外勾结操纵上市公司股价行为，必定让违法者付出沉重代价。
基本案情：
宜华集团、ATC（私募基金）等使用其控制的“余斯越”账户组在2017年7月20日至2019年3月15日期间（以下简称操纵期间），利用资金优势、持股优势，采用盘中连续交易，在自己实际控制的账户之间进行证券交易等方式交易“宜华健康”，影响该股票交易价格及成交量，主观操纵市场的意图明显。宜华集团、ATC实施操纵行为亏损8.17亿元。
操纵手法：
利用资金优势、持股优势，连续交易、对倒交易。
处罚结果：
一、责令宜华企业（集团）有限公司、深圳市前海ATC投资咨询有限公司依法处理非法持有的证券，对YH企业（集团）有限公司处以225万元罚款，对深圳市前海ATC投资咨询有限公司处以75万元罚款；
二、刘某某、史某某为直接负责的主管人员，给予警告并分别处以60万元罚款；
三、刘某某、刘某2为其他直接责任人员，给予警告并分别处以30万元罚款。
刑期预测：
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释（2019）9号），本案符合《刑法》第一百八十二条“情节特别严重”，对单位应判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
11 王某操纵市场案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕64号）。本案是一起惯犯多次操纵股票的典型案例。2020年2月至11月，王某控制并使用145个证券账户，先后操纵“吉林高速”“大连热电”等8只股票，被罚没金额达5.7亿元。本案表明，操纵市场损害投资者利益、扰乱交易秩序，始终是监管部门的打击重点。
基本案情：
2020年王某某利用资金优势、持股优势，采用盘中连续交易，在自己实际控制的账户之间进行证券交易等方式交易，操纵“吉林高速”、“大连热电”、“宜宾纸业”、“绿城水务”、“宁波热电”、“哈森股份”、“友邦吊顶”、“大庆华科”等股票，共计获利1.4亿余元。
操纵手法：
利用资金优势、持股优势，连续交易、对倒交易。
处罚结果：
没收王某某违法所得142,690,148.86元,并处以428,070,446.58元罚款。
刑期预测：
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释（2019）9号）（以下简称“《操纵证券解释》”），本案符合《刑法》第一百八十二条“情节特别严重”，应处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
12 秦某操纵期货合约价格案（湖北证监局行政处罚决定书〔2022〕4号）。本案是一起操纵期货合约价格的典型案例。2020年12月至2021年2月，秦某通过不以成交为目的、频繁大额报撤单的方式，先后操纵纯碱、动力煤等6个品种的9个期货合约。本案表明，监管部门着力加强期货交易行为监管，依法查处操纵市场等违法行为，维护期货市场平稳运行。
基本案情：
秦某于2019年3月12日在东吴期货有限公司开立账户，其利用本人账户通过虚假申报的方式操纵期货交易价格，不以成交为目的，于2020年12月4日、7日、9日、10日、11日、18日、21日，2021年1月15日、20日、21日、22日、27日、28日、29日，2021年2月1日、5日上述16个交易日内，先后在纯碱、动力煤等6个品种、9个合约上存在62次大额报撤单并反向成交行为，影响期货交易价格及期货交易量。最终获利553,693.3元。
操纵手法：
虚假申报操纵。即：不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报。
处罚结果：
没收违法所得553,693.3元，并处以553,693.3元的罚款。
刑期预测：
根据：1、《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十四条第一款规定：（十二）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报，当日累计撤回申报量达到同期该证券、期货合约总申报量百分之五十以上，且证券撤回申报额在一千万元以上、撤回申报的期货合约占用保证金数额在五百万元以上的。
2、《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十四条第二款规定：操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，获利或者避免损失数额在五十万元以上，同时涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人实施操纵证券、期货市场行为的；
（二）收购人、重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人实施操纵证券、期货市场行为的；
（三）行为人明知操纵证券、期货市场行为被有关部门调查，仍继续实施的；
（四）因操纵证券、期货市场行为受过刑事追究的；
（五）二年内因操纵证券、期货市场行为受过行政处罚的；
（六）在市场出现重大异常波动等特定时段操纵证券、期货市场的；
（七）造成其他严重后果的。”
本案中，秦某违法所得为553,693.3元，看似并不符合一般该操纵行为涉及的刑事追溯标准所规定的“获利或者避免损失数额在一百万元以上”的金额标准，但如果该案符合上述两项法律规定中的违法情形，则会达到刑事立案追诉标准，根据《刑法》第一百八十二条规定，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
三、内幕交易、泄露内幕信息案
13 俞某泄露内幕信息案（新疆证监局行政处罚决定书〔2022〕1号）。本案是一起上市公司实际控制人泄露内幕信息的典型案例。2020年7月，宜宾市叙州区政府拟与北京安控科技股份有限公司（简称安控科技）建立战略投资合作关系。安控科技实际控制人俞某将相关信息泄露给朋友，导致他人内幕交易安控科技股票。本案警示，上市公司内幕信息知情人应当严格遵守法律，履行保密义务，切勿碰触“红线”。
基本案情：宜宾市叙州区人民政府拟与安控科技股份有限公司建立战略合作关系，俞某系内幕信息知情人。内幕信息形成时间不晚于2020年7月16日，公开时间为2020年9月8日。
俞凌通过电话将内幕信息泄露给其朋友，其朋友据此进行内幕交易。
处罚结果：对俞某处以500,000元罚款。
刑期预测：根据刑法第一百八十条规定及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《内幕交易解释》）第七条规定，行为人的行为构成“情节特别严重”的内幕交易行为，应处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
14唐某等人内幕交易案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕23、24、25号）。本案是一起并购重组环节内幕交易窝案的典型案例。2017年8月，天津鑫茂科技股份有限公司（简称鑫茂科技）公告收购微创（上海）网络技术有限公司全部股权。上述内幕信息公开前，内幕信息知情人唐某控制多个账户买入鑫茂科技股票，尤某、秦某等人通过上市公司实际控制人徐某获知内幕信息后买入鑫茂科技股票。本案表明，上市公司并购重组仍是内幕交易多发领域，监管部门持续加大监管执法力度，防控内幕交易行为。
基本案情：唐某系某证券公司员工，参与设立并购基金收购微创网络股权过程，系内幕信息知情人，其本人在2016年11月7日至2017年5月24日期间累计买入“鑫茂科技”12,521.25万股,买入金额约9.4亿余元，后于鑫茂科技股票复牌以后(2017年12月27日之前)全部卖出,卖出金额约8.9亿余元,亏损5000余万元。顶级富二代秦某及其父亲秦某某系非法获取内幕信息人员，内幕交易5000余万，无获利。
处罚结果：对唐某罚款人民币60万元，对秦某及秦某某合计罚款人民币60万元。
刑期预测：根据刑法第一百八十条规定及《内幕交易解释》第七条规定，行为人唐某、秦某及秦某某的行为均构成“情节特别严重”的内幕交易行为，应处五年以上十年以下有期徒刑、并处罚金。
根据上述分析，14起典型违规信息披露、内幕交易和操纵案件中有11起案件已经确定达到刑事立案标准。根据当下应移尽移的政策，上述案件都应当由证监会（局）将相关线索移交给具有管辖权的司法机关追究其刑事责任。也有可能其中部分案件已经进入刑事司法流程。相关涉案人员应当尽快咨询专业证券刑事律师。