鲁法案例【2024】370
商业实践中，一些公司因内部管理混乱、权责不明确等原因，公司法定代表人以个人名义为公司债务出具欠条的情况时有发生。在此情形下，个人应否承担还款责任?
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案情简介
徐某与A公司存在泵车租赁关系。2022年6月30日，A公司向徐某出具《欠条》：“甲方A公司欠乙方徐某泵费60764元，账目已核对完毕，欠款数目属实，经办人张某，欠款人A公司（上盖印章）。”后附A公司分类账簿，上载60764元泵费的构成。
2023年2月13日，王某向徐某出具《欠条》：“王某（债务人）今与徐某（债权人）对账确认：截至2023年2月13日，尚欠泵费人民币103500元，该欠款于2023年12月31日前还清，如到期未还清，以未还款本金为基数，按前款到期时同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍支付逾期利息，并愿承担债权人通过诉讼等方式追讨欠款所支付的一切费用。欠款人：王某 2023年2月13日”。王某系A公司法定代表人。王某称，该《欠条》系按照该公司实际控制人张某指示书写。徐某认可2022年6月30日《欠条》中的60764元已包含在本次《欠条》中。
2023年8月16日，原告徐某诉至法院，请求判令A公司支付其泵车租赁费103500元及利息，王某对上述债务承担共同还款责任。
法院审理
对于2022年6月30日的《欠条》，其上有A公司印章，有经办人张某签字，其上载的欠款数额与后附的明细账簿一致，无论在形式和内容上，该《欠条》和明细账簿均能相互印证，故法院认定该《欠条》上载的60764元是A公司与徐某结算的结果。对于2023年2月13日的《欠条》，虽然仅有A公司法定代表人王某签字，未加盖A公司印章，但当事人均认可该债务系A公司的债务，而且包含上次的60764元，故可以认定该《欠条》系王某代表A公司对双方债务的重新确认。因此，徐某诉请A公司支付其泵车租赁费103500元及利息的主张，符合法律规定，法院予以支持。
本案中，双方争议焦点是，王某以个人名义出具欠条的行为能否认定为债务加入，王某应否对A公司的债务承担共同还款责任。对此可从以下三点分析：1.原告与王某不存在泵费的债权债务关系，实际欠款人是被告A公司；2.《欠条》注明“对账确认”，对账确认的主体应是原告和被告A公司，王某予以签字确认，可认定王某的行为系职务行为；3.债务加入的关键是第三人要有明确的意思表示，《欠条》中并未有王某加入A公司债务的明确表述。综上，王某签字的行为并不能被认定为债务加入，原告称王某的行为既是债务确认也是债务加入的主张，没有事实和法律依据。
最终，法院判决A公司自判决生效之日起十日内支付原告徐某泵车租赁费103500元及利息，驳回徐某的其他诉讼请求。宣判后，原被告均未提起上诉。
法官说法
司法实务中，关于公司法定代表人以个人名义为公司债务出具欠条的责任承担，存在以下几种观点：第一种观点认为，法定代表人以个人名义出具欠条，意思表示清楚，应认定为债务加入，故法定代表人和公司应承担连带还款责任；第二种观点认为，法定代表人以个人名义出具欠条，债权人接受，应认定为债务转移，由法定代表人个人承担还款责任；第三种观点认为，法定代表人的签字行为不能认定为债务加入的明确意思表示，如果欠条中没有明确载明法定代表人加入公司债务的意思表示，法定代表人出具欠条的行为应认定为履职行为，由公司承担还款责任。
具体到本案，笔者赞同第三种观点，具体理由如下：
一、债务加入的认定必须有第三人明确意思表示。 所谓债务加入，又称并存的债务承担，是指第三人加入到已有的债权债务关系中，与原债务人共同向债权人履行债务。债务加入的特点是单方面增加第三人负担，因此，债务加入的认定必须有第三人明确意思表示。本案欠条中并未有“同公司一起承担债务”“和公司共同清偿”等意思表示，故本案不属于债务加入。
二、债务转移的认定必须有债权人的明确同意。 所谓债务转移，又称免责的债务承担，是指债权人或者债务人与第三人达成债务转让的协议，由第三人取代债务人向债权人承担全部债务。债务转移的特点是原债务人退出原来的合同关系，由第三人取代债务人承担全部责任，因此，债务转移的认定必须有债权人的明确同意。本案欠条中并没有法定代表人代替公司承担债务的意思表示，而且当事人均不认可公司债务发生了转移，故本案不属于债务转移。
三、法定代表人的行为是否属于履职行为应作实质审查。 在本案中，王某作为A公司的法定代表人，其因公司债务向徐某出具欠条，其确认欠款数额、偿还期限、违约责任等的行为，均属于代表公司作出，其个人并不属于作出上述行为的适格主体，而且双方均认可王某的行为系对公司债务的确认，故王某的行为应认定为履职行为，原告关于王某签字的行为既是债务确认又是债务加入不能成立，故案涉债务应由A公司承担。
综上，公司法定代表人以个人名义为公司债务出具欠条的责任承担问题，应根据欠条内容结合案件具体事实予以综合认定，不能仅仅依据法定代表人的签字即认定法定代表人承担责任。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
第五百五十一条 债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。
第五百五十二条 第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
来源：枣法之光