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实践困境:实践中,因为非实际操作项目仅提供资金的合伙人不参与实际经营,也不掌握账目信息,从而无法清算,向法院提起诉讼,要求主张清算利益。恰恰因为该合伙人无法提供个人清算的报告,法院往往以证据不足,没有提交充分有力的证据证实双方已对合伙事务进行了个人清算,从而驳回原告的诉讼请求。

实质上,就是因为合伙双方无法自行清算才寄希望于通过诉讼途径进行清算,而法院又要求应提供自行清算的证据,这就陷入了悖论。对于个人合伙案件中,清算报告是不是进入诉讼的必要文件呢?

笔者检索一则案例,广东省梅州市梅县区人民法院民事判决书(2023)粤1403民初2998号裁判要旨为:“根据《中华人民共和国民法典》第七条规定:“民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺。”本案中,被告收取了原告的投资款50万元,但未向原告明确合作项目的具体情况,也无法提供相关合同、结算依据、付款及欠款情况等凭证,仅表示“只有待各项目结款后,才能与原告进行结算”,明显违反诚信原则,基于双方之间对于后续结算已难以形成统一意见,现原告主张被告返还投资款本金50万元,本院依法予以支持。”

▌全面的信息披露义务:合伙本质上是紧密团结的团体,则会也就意味着合伙人之间存在着全面的信息披露义务。作为合伙人应主动向其他合伙人披露与合伙经营相关的关键信息,包括自身的出资能力、经营资质、与合伙业务存在的潜在利益冲突以及合伙项目的可行性、风险隐患、预期收益等核心内容。

▌禁止欺诈与不正当磋商:合伙人不得通过虚假陈述、伪造资料等欺诈手段诱使他人签订合伙协议,也不得在磋商过程中违背诚信原则恶意中断谈判、损害对方信赖利益。

▌通知与协助义务的履行:合伙人之间应基于诚信原则及时通报合伙事务进展情况,包括经营状况、财务收支、重大合同签订、诉讼纠纷等关键信息,保障全体合伙人的知情权。

民事案件中“诚实信用原则”的运用

回归到本文中,在合伙收益分配的结算环节,诚信原则的约束就更为关键,如约定“只有待各项目结款后,才能与原告进行结算”,此类条款极易被认定为违反诚信原则。从法理而言,合伙的核心是共享利益、共担风险,结算义务是实现利益共享的基础,《民法典》第七条明确要求民事主体从事民事活动遵循诚信原则,秉持诚实、恪守承诺。若将结算完全依附于不确定的项目结款,且掌握项目回款主动权的合伙人不积极履行催款、披露回款进度等义务,反而以此为由长期拖延结算,将变相剥夺其他合伙人的财产权益,违背合伙合同的本质目的。

在类似的合伙纠纷中,仲裁机构或法院通常会认定此类条款因过度加重一方义务、排除另一方主要权利,违反诚信原则而不具有完全约束力,判令负有结算义务的合伙人限期履行结算责任,并赔偿对方因此产生的资金占用损失等。再如,一方合伙人未按协议约定对账分红,反而以推诿、拒接电话等方式逃避义务,也可以被法院认定为违反诚信原则的违约行为,应当返还投资款。

综上,未来在合伙纠纷案件中,可以适当考虑诚实信用原则的适用,对于“只有待各项目结款后,才能进行结算”,应当注意审查其效力。