商业秘密案件密点内容二审可以“补充说明”吗?最高法:限缩解释不改变本质即可
作者：唐青林 聂靓婧(北京云亭律师事务所*)
阅读提示：
（一）技术秘密侵权案中，秘点范围过大、边界模糊会影响侵权事实认定。本案中，权利人在二审对技术秘密范围进行限缩，最高人民法院明确：只要不超出原范围、未实质改变内容，二审中的限缩应予接受，有利于准确查明事实。
（二）本案例为人民法院案例库案例，根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。
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裁判要旨
权利人原则上应当在一审法庭辩论结束前明确所主张的技术秘密具体内容；对于一审法庭辩论结束后提出的新的技术秘密内容，人民法院一般不予审查。但是，权利人在一审法庭辩论结束后提出的技术秘密内容未超出原内容范围，也未实质改变原内容的，可以认定该新提出的内容仅构成对原内容的解释和说明，而不构成原内容之外的新的内容。该解释和说明有利于准确查明和确定技术秘密内容，也不会损害各方当事人的诉讼权益，原则上应予审理。
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案情简介
一、佛山某模具有限责任公司（以下简称佛山模具公司）诉称，其“风冷及水冷模具冷却方案、飞边控制技术”等技术信息属于技术秘密，李某峰等实施了侵害行为，给其造成巨大损失。佛山模具公司向广州知识产权法院提起诉讼，请求判令被告停止侵权、销毁侵权产品、赔偿损失9766万余元等。
二、佛山模具公司在一审中主张其技术秘密的载体为第27号鉴定意见书中的284套图纸及《低压模具配合间隙表》。被告李某峰、苏州某模具公司等辩称，涉案技术信息系公知技术，佛山模具公司并非权利人，且未采取保密措施。
三、广州知识产权法院以佛山模具公司未明确其主张的技术信息为由，判决驳回了其全部诉讼请求，佛山模具公司不服，提起上诉。
四、在二审期间，佛山模具公司对其主张的技术信息范围进行了限缩，提交42套图纸及《低压模具配合间隙表》《模具配合间隙表》作为秘点载体，并从中总结了四个秘点的技术信息，均为具体参数及实施方法。
五、最高人民法院二审认为，佛山模具公司二审提交的42套图纸及《低压模具配合间隙表》未超出一审主张的秘点载体范围，其二审明确主张的技术信息仅是对此前所主张技术秘密具体内容的进一步限定，应予接受。鉴于一审法院未对技术信息是否构成商业秘密、被告是否构成侵权等问题进行审查和认定，且本案所涉鉴定意见书为关联刑事案件的关键证据，为更好查明案件事实，最高人民法院作出裁定：撤销原判，发回重审。
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实务经验总结
在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。
前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：
事前精准梳理技术秘密秘点，明确保护范围与载体：技术秘密的核心是内容具体、边界清晰，权利人应在日常经营中对技术信息进行精细化拆解，明确秘点具体内容（如本案的具体参数、实施方法）、对应的载体（图纸、表格、技术文档等），避免将公知技术与秘密技术混同主张；同时对秘点进行书面化固定，标注秘密点与公知信息的区别，为后续维权提供基础依据。
诉讼中调整秘点范围需把握“不超原范围、不实质变更内容”原则：若一审中秘点主张存在疏漏，需在二审或后续程序中限缩/明确范围的，确保调整后的秘点未超出一审主张的载体和内容范围，仅为对原秘点的解释、说明和进一步限定；同时留存证据证明调整的合理性，避免被认定为“提出新的技术秘密内容”而被法院驳回审查。
图纸是技术秘密的有效载体，可主张部分信息：权利人既可以主张图纸记载的全部技术信息的集合，也可以主张图纸记载的某个或某些具体技术信息（如特定参数、实施方法）构成技术秘密。本案中，权利人主张图纸上的部分信息，被法院认定为内容明确、具体。
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本案裁判规则对法律实践的指引意义
本案在技术秘密侵权案件中关于“秘点明确”的程序规则方面具有重要意义，对司法实践具有重要的指引意义：
1.确立“动态明确”的秘点认定规则。传统观念认为，权利人必须在起诉时就精准锁定技术秘密的每一个细节。本案打破了这一僵化认知，明确技术秘密内容可以在诉讼过程中随着证据开示、技术辩论而逐步“从模糊到清晰、从宽泛到合理”。这种“动态明确”规则更符合技术秘密案件的实际审理规律，为未来司法解释的完善提供了实践依据。
2.明确“解释说明”与“新内容”的界限。本案对《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第二十七条作出了重要的细化解释：二审中提出的技术秘密内容，如果仅是对原内容的解释、说明和进一步限定，且未超出原主张范围，则不构成“新的技术秘密内容”，法院应予接受。
3.强化图纸作为技术秘密载体的地位。本案再次确认：图纸是技术秘密的有效载体，依据图纸可以确定技术秘密的内容和范围。权利人既可以主张图纸上的部分信息，也可以主张图纸记载的全部信息集合。这一规则为企业维权提供了明确指引，也为未来完善技术秘密证据规则奠定了基础。
4.引导权利人科学梳理技术秘密。本案传递了明确的司法信号：权利人应当在起诉前尽可能梳理和明确技术秘密内容，但也允许在诉讼过程中逐步限缩和完善。这将引导企业在日常经营中就做好技术秘密的梳理、分级和存档工作，从源头上减少因秘点不明导致的维权障碍。
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相关法律规定
法律法规
《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》
第十条 经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：
（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；
（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；
（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；
（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。
经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。
第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。
本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
法律法规
《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》
第二十七条 权利人应当在一审法庭辩论结束前明确所主张的商业秘密具体内容。仅能明确部分的，人民法院对该明确的部分进行审理。
权利人在第二审程序中另行主张其在一审中未明确的商业秘密具体内容的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就与该商业秘密具体内容有关的诉讼请求进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。双方当事人均同意由第二审人民法院一并审理的，第二审人民法院可以一并裁判。
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法院判决
本案的争议焦点为：佛山某模具公司主张的技术信息是否明确。
在侵害技术秘密案件中，技术秘密内容的确定往往涉及繁多的事实认定和复杂的法律判断。随着诉讼进程的推进，经过各方当事人的辩论、筛选和甄别，技术秘密的内容会逐渐从原来范围较大、界限较为模糊变得范围更为合理、界限不断明晰，从而划分出技术秘密与公知信息的边界。权利人原则上应当在一审法庭辩论结束前明确所主张的技术秘密具体内容，对于一审法庭辩论结束后提出的技术秘密内容，人民法院一般不予审查。但是，如果权利人有证据证明其在一审法庭辩论结束后提出的内容仅是对主张的技术秘密具体内容的解释、说明和进一步限定，并未超出其一审主张的技术秘密的范围，也没有改变其所主张的技术秘密内容，则这种解释和说明一般不会损害各方当事人的权利，也有利于人民法院在充分理解技术秘密内容的基础上作出公正裁判，通常并不违反诚信原则。
本案中，佛山某模具公司在二审期间对其主张的技术信息的范围进行了限缩，其一审主张秘点载体为第27号鉴定意见书中的284套图纸及《低压模具配合间隙表》，二审提交42套图纸及《低压模具配合间隙表》《模具配合间隙表》作为秘点载体，并从中总结了四个秘点的技术信息。这些秘点均为具体参数及实施方法。其中，二审提交的42套图纸及《低压模具配合间隙表》未超出一审主张的秘点载体范围，且其二审中所明确主张的技术信息，仅是对其此前所主张的技术秘密具体内容的进一步限定，并未超出其一审法庭辩论前所主张的技术秘密的范围，故应予以接受。进一步而言，图纸是技术秘密的载体，依据图纸可以确定权利人所主张的技术秘密的内容和范围，权利人主张图纸记载的技术信息构成技术秘密的，其既可以主张图纸记载的某个或某些技术信息属于技术秘密，甚至也可以主张图纸记载的全部技术信息的集合属于技术秘密。佛山某模具公司主张以图纸上记载的部分信息为技术秘密，其主张保护的技术秘密内容明确、具体，可作为审查的对象。一审法院应当据此审查其主张的技术信息是否构成技术秘密，并进一步审查对方当事人是否存在侵权行为以及判定侵权责任如何承担。综上，鉴于佛山某模具公司作为权利人，所主张的技术信息明确，本案具备商业秘密侵权案件的审查基础，一审法院以佛山某模具公司并未明确其主张的技术信息及经营信息为由，判决驳回佛山某模具公司的诉讼请求，适用法律错误。因一审法院并未对佛山某模具公司主张的技术信息、经营信息是否构成商业秘密、苏州某模具公司等是否构成侵权及是否应承担相应侵权责任等问题进行审查和作出认定；且李某峰等所涉关联刑事案件仍未结案，本案中所涉第7、27、29号鉴定意见书又为该关联刑事案件中的关键证据，本案的审理与刑事案件的审理具有相关性，为更好地查明案件事实，避免审级利益损失，充分保护各方当事人的诉辩利益，本案应发回一审法院重审。
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案件来源
佛山某模具有限责任公司诉李某峰等侵害商业秘密纠纷案[最高人民法院（2022）最高法知民终20号]
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
原创声明
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主编简介
唐青林律师是中国人民大学法学院民商法专业法学硕士，具有超26年的法律服务经验。在商业秘密法律服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验与胜诉案例，是国内商业秘密领域活跃的知名律师。
唐青林律师多年来一直奋战在商业秘密办案第一线，特别注意总结办案经验、梳理商业秘密领域的重要知识。近年来，他在中国法治出版社出版了《商业秘密保护实务精解与百案评析》（2008年）、《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（2013年）、《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》（2022年）等三部专业著作。
唐青林律师的社会兼职职务包括：
最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）
北京大学国际知识产权研究中心研究员
中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任
北京市律师协会第十一届、第十二届公司法专业委员会副主任
北京外国语大学法学院研究生导师
唐青林律师在知识产权（商业秘密）领域荣誉或奖项：
（1）唐青林律师当选2025年度LEGALBAND客户首选：知识产权律师15强
（2）唐青林律师荣登IPR DAILY颁发的“中国50位50岁以下知识产权精英律师”榜单
（3）唐青林律师荣登2025GCP知识产权专家30强榜单
（4）唐青林律师代理案件入选2015年最高检察院发布的“检察机关保护知识产权十大典型案例
（5）唐青林律师团队代理案件入选最高法院公布的2023年中国法院50件典型知识产权案例
（6）唐青林律师荣获2023年度GRCD中国合规大奖"知识产权合规年度律师
（7）唐青林律师荣登2024年度中国区LegalOne实力之星榜单知识产权(商业秘密）
（8）唐青林律师荣获获LegalOne Merits (典范)奖
（9）唐青林律师代理案件入选2023年湖北知识产权保护白皮书
（10）唐青林律师代理案件入选2023年湖北省知识产权保护十大典型案例
唐青林律师在商业秘密法律实务领域的实战业绩：
（1）经办的某商业秘密案件成功入选《最高法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例》；
（2）经办的某商业秘密案件成功入选《2015年最高检察院发布的“检察机关保护知识产权十大典型案例”》；
（3）经办的某商业秘密案件成功入选《2023年湖北知识产权保护白皮书》；
（4）经办的某商业秘密案件成功入选《2023年湖北省知识产权保护十大典型案例》；
（5）2024年代理的商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为该省唯一一件判赔额最高的案件；
（6）经办的多起商业秘密民事案件获得胜诉判决；
（7）经办的多起商业秘密案件成功争取到法院2倍或3倍惩罚性赔偿；
（8）经办的某商业秘密案件成功取得2亿元赔偿（超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）；
（9）代理的多起被告客户侵犯商业秘密案件，成功争取到法院判定不构成侵权的胜诉结果；
（10）代理多起被告人/被告单位涉商业秘密犯罪刑事案件，取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果；
（11）协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系建设。
主编联系方式：
唐青林律师
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