| 俞强律师解读
一、 案件简介：如果你也突然被保理商起诉…
想象一下，作为一家正常经营的企业，你突然收到法院的传票和起诉状，原告是一家从未有过业务往来的保理商C公司，要求你的公司（债务人A公司）支付一笔高达数百万元的“应收账款”。你感到困惑和压力，这笔款项对应的货物早已验收合格并结清，上游供应商（债权人B公司）也从未提及将债权转让。更棘手的是，保理商C公司提交的关键证据中，赫然有一份盖有你公司公章、对“应收账款转让事实及金额无异议”的《确认回执》。与此同时，C公司还一并起诉了B公司，要求其承担回购或连带清偿责任。账户面临被冻结的风险，正常的经营秩序被打乱，你陷入了一个因他人融资行为而引发的被动诉讼漩涡。
这正是许多保理纠纷中债务人面临的典型困境。本案的核心不利点在于：债务人A公司因内部管理疏漏，在未核实基础交易履行状态的情况下，草率签署了债权人B公司转交的《应收账款转让确认回执》；同时，保理商C公司已在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成了应收账款转让登记，形式要件齐全。债务人陷入“证据被动”和“程序被动”的双重压力之下。
二、 裁判结果与核心争议点
裁判结果：
某法院经审理后作出一审判决：被告A公司（债务人）向原告C公司（保理商）支付应收账款本金及利息共计XX万元；被告B公司（债权人）对A公司不能清偿的上述债务承担回购责任。
法院认定要点（“敌方情报”分析）：
法院作出对债务人不利判决，主要基于以下几点：
关键证据的采信： 法院认为，保理商C公司提交的、由A公司盖章确认的《应收账款转让通知书》及《确认回执》，是证明A公司已知晓并同意债权转让的核心证据。A公司虽抗辩称系在未核对账务的情况下应B公司要求盖章，但未能提供充分证据证明该盖章行为存在欺诈、胁迫等法定无效或可撤销情形。同时，C公司提供的《购销合同》、发票等基础交易文件形成了表面完整的证据链，法院据此初步认定了基础交易的真实性。
法律适用的逻辑： 法院依据《民法典》关于债权转让及保理合同的相关规定进行裁判。重点援引了《民法典》第五百四十六条（债权转让通知对债务人生效）及第七百六十九条（保理合同可参照适用债权转让规定）。法院认为，既然A公司已收到并确认了转让通知，该债权转让对其发生法律效力，其应向新的债权人（C公司）履行债务。
债务人抗辩权的限制： A公司主张其对B公司享有因货物质量瑕疵而产生的抗辩权。但法院审查后认为，A公司在签署《确认回执》时并未就债务数额、履行情况提出任何异议，其事后提出的质量抗辩，未能提供在债权转让通知到达前已存在且已向B公司明确主张的有效证据。因此，法院认定其不能以此对抗善意的保理商C公司。
三、 抗辩策略与法律建议
俞强律师分析指出：
面对此类诉讼，债务人绝非束手无策。诉讼的本质是证据与法律适用的博弈。从上述败诉案例中，我们可以逆向拆解出有效的防御策略。俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人设计复杂案件的系统性抗辩策略。
（一） 策略复盘：如果重来，如何避免？
事前的风险防范远胜于事后的诉讼补救。在业务往来中，债务人应：
审慎签署任何确认文件： 对于债权人或任何第三方发出的涉及债权债务确认、转让的通知、回执，必须由法务或财务部门核对基础合同履行状态（是否已付款、是否存在争议）后再行处理，切勿因人情或疏忽而“盲签”。
建立应收账款管理台账： 清晰记录与每一家供应商的合同、发货、验收、付款及索赔情况，确保在任何时间点都能迅速、准确地回应关于应收账款状态的问询。
规范沟通留痕： 与供应商就货物质量、交付延期等问题的沟通，尽量通过邮件、书面函件等可留存记录的方式进行，以便在需要时证明抗辩事由早已存在。
（二） 证据层面抗辩：釜底抽薪
基础交易真实性异议： 这是最根本的抗辩方向。目标是证明保理商主张的应收账款根本不存在或已消灭。
证明合同未实际履行或已履行完毕： 立即梳理并提交向B公司支付该笔货款的银行转账凭证、财务记账凭证、双方的定期对账单等，直接证明债务已清偿。
证明基础合同系伪造或无效： 如对《购销合同》上的印章真实性存疑，应在法定期间内向法院提交书面质证意见，并果断申请司法鉴定。同时，可审查基础合同是否存在《民法典》规定的无效情形。需注意，根据司法实践，违反管理性强制性规定（如未办理某些备案、审批手续）并不必然导致合同无效。抗辩重点应放在是否损害国家利益、社会公共利益，或是否存在虚假意思表示、恶意串通等效力性瑕疵上。
主张应收账款已抵销： 如对B公司享有其他到期债权，可主张在债权转让通知到达前，双方债权债务已符合法定抵销条件，应收账款因此消灭。
应收账款转让通知瑕疵抗辩： 主张转让未对债务人发生效力。
未收到有效通知： 《民法典》规定，债权转让未经通知，对债务人不发生效力。可主张从未收到保理商或债权人发出的任何形式的有效通知。保理商仅以登记系统公示作为通知，在司法实践中存在争议，不一定被认可为对债务人的有效通知。
通知内容不明确： 审查收到的通知是否明确了具体的应收账款金额、期限、基础合同编号等要素。模糊不清的通知可能导致转让范围不明，无法产生约束力。
保理法律关系不成立抗辩（“名为保理，实为借贷”）：
收集证据证明本案实质是B公司向C公司的单纯融资借贷，而非真实的保理业务。例如：融资款发放与应收账款到期日严重不匹配、C公司未提供任何应收账款管理、催收或坏账担保服务、融资利率与应收账款风险无关等。如能成功论证这一点，则可主张债务人与C公司之间无直接法律关系，付款责任仍在于B公司。
（三） 法律与程序层面抗辩：以程序之矛，攻实体之盾
管辖权异议： 保理商为方便诉讼，常依据保理合同约定（往往约定在保理商所在地法院）起诉债务人和债权人。债务人可提出管辖权异议，主张本案争议实质源于基础交易合同，应根据基础合同中的管辖条款确定管辖法院，或依据被告住所地（债务人所在地）确定管辖，以争取主场优势，降低应诉成本。
诉讼主体与责任形式异议： 分析保理商的诉讼请求是否清晰、合法。例如，保理商同时要求债务人付款和债权人回购，可能构成请求权竞合或诉请不明。可请求法院要求保理商明确其主张的责任形式，避免在执行阶段产生歧义。
行使法定抗辩权与抵销权： 这是债务人的核心权利武器。
行使履行抗辩权： 依据《民法典》第五百四十八条，债务人对原债权人（B公司）的抗辩，可以向新债权人（C公司）主张。关键在于证明该抗辩事由（如货物质量不合格、未按期交货）在收到债权转让通知时已经存在。因此，固定并提交通知到达前已向B公司提出质量异议的证据至关重要。
行使抵销权： 同样依据《民法典》第五百四十九条，债务人对债权人享有到期债权，且该债权先于转让的债权到期或同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。需系统梳理对B公司的所有债权债务关系。
（四） 实战建议：读者可立即采取的4个步骤
第一步：全面证据固定。 立即成立内部应诉小组，全面梳理与债权人B公司涉及该笔应收账款的所有材料：基础合同、订单、发货单、验收报告、质量异议函、付款凭证、全部往来邮件及通讯记录，建立清晰的证据时间线。
第二步：深度审查“不利证据”。 与律师一起，逐字审阅保理商提交的《应收账款转让通知书》及你方签署的《确认回执》。寻找签署人权限瑕疵（是否未经授权）、内容歧义（金额、时间是否模糊）、或是否在空白文件上盖章等程序漏洞。
第三步：主动行使程序权利。 在收到起诉状和证据副本后15日的法定答辩期内，及时提交管辖权异议申请（如适用）和书面答辩状。对存疑的证据（如合同印章）在举证期内提出质证意见并申请司法鉴定。
第四步：善用调查取证。 评估是否需要申请法院向银行调取关键的付款流水，或申请法院责令债权人B公司提供其与保理商C公司之间的全部保理合同及融资款项往来记录，以查明是否存在“名为保理，实为借贷”的情形。
四、 结语与风险提示
每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实、多层法律关系的交织与专业的法律适用，上述分析基于脱敏案例，提炼的仅是常见的抗辩策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，案件细节的微小差异可能导致策略的完全不同，建议务必结合全案证据咨询专业律师，制定个性化的诉讼方案。
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