最高法院：债权多次转让后，如何审查变更申请执行人的请求？
债权经多次转让的，法院应审查每次债权转让是否连续、合法，在此基础上决定能否变更申请执行人
阅读提示：
符合“债权依法转让”“转让人书面认可”的，第三人可变更为申请执行人。如果债权多次转让，是否还能适用此规定变更申请执行人？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高法院处理的执行复议案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
债权经多次转让的，人民法院应当审查每次债权转让是否连续、合法，在此基础上决定是否能变更申请执行人。
案件简介：
1.2004年12月13日，某银行向云南高院申请执行对云南某公司债权，因云南某公司无资产可供执行，云南高院裁定终结执行。
2.2005年8月11日，某银行将债权转让给中国东方某某公司。
3.2012年12月6日，中国东方某某公司将债权转让给李某洪。
4.2013年1月9日，李某洪称其是代表昆明某某公司受让债权。之后，成都某某中心向云南高院申请变更为申请执行人。
5.2024年5月11日，云南高院认为李某洪与昆明某某公司、昆明某某公司与成都某某中心之间的债权转让前提不确定、不连续，执行裁定驳回成都某某中心申请。成都某某中心不服执行裁定，经云南高院驳回异议请求后，向最高法院提出复议申请。
6.2024年11月11日，最高法院认为债权转让缺乏连续性，复议裁定驳回成都某某中心复议申请。
争议焦点：
是否应当变更成都某某中心为申请执行人？
裁判要点：
一、债权经多次转让的，人民法院应当审查每次债权转让是否连续、合法，在此基础上决定是否能变更申请执行人。
最高法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定，申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。债权经多次转让的，当事人申请变更申请执行人，人民法院应当审查每次债权转让是否连续、合法，在此基础上决定是否能变更申请执行人。本案中，中国某某银行云南省分行将案涉债权转让给某某资产管理有限公司成都办事处，某某资产管理有限公司成都办事处又将同一债权转让给李某洪，转让程序符合法律规定。
二、在案证据无法证明债权受让人为昆明某某公司，其与成都某某中心的债权转让缺乏连续性。
最高法院认为，关于李某洪是否受某某公司委托受让本案所涉债权的问题。第一，（2012）云高民二终字第235-1号民事裁定书认定“本案所涉债权的实际受让人为某某公司”，系根据李某洪、某某资产管理有限公司以及某某公司的自认，且认定的也仅是该案所涉云南某某（集团）有限公司与某某资产管理公司、云南省某某药材场水泥粉磨站之间的金融不良债权，没有明确认定包括本案所涉债权在内的云南地区418户不良债权资产包的实际受让人均为某某公司。第二，2013年1月15日，李某洪与某某公司发布的《联合公告》，显示受让方李某洪授权某某公司代行债权受让人一切权利，与李某洪所述“其受某某公司委托代为参与不良金融资产竞标，并签署《资产转让协议》”存在矛盾。第三，2023年5月19日，某某资产管理股份有限公司出具的《债权转让确认书》显示，某某资产管理有限公司成都办事处享有的对云南地区418户债务人的全部债权权利（含抵押权和担保权）转让给了自然人李某洪，而非某某公司。因此，现有证据无法证明本案所涉债权的实际受让人为某某公司，进而无法认定某某公司与成都某某企业管理中心（有限合伙）之间的债权转让与之前债权转让具有连续性。
综上，最高法院认为不能变更成都某某中心为申请执行人，复议裁定驳回成都某某中心复议申请。
案例来源：
《成都某某企业管理中心、中国某某银行昆明市圆通支行等借款合同纠纷、借款合同纠纷执行复议执行裁定书》[案号：最高人民法院(2024)最高法执复37号]
实战指南：
一、经生效法律文书确定的债权可以转让，债权受让人可以成为申请执行人。
受让人成为申请执行人需要满足两个条件：一是转让人书面认可，二是债权依法转让。第一个条件主要涉及债权转让的形式要件，在实践中鲜有争议。第二个条件则涉及到债权转让的实质要件，因此较难解读。由于执行法院审查债权转让合法性，似乎有悖于执行阶段形式审查的原则，实践中，部分法院仅会要求申请人提供债权转让记录、书面认可文件，部分法院则会进一步审查债权转让原因是什么、对价是否合理、是否侵害他人利益等。对此，我们倾向于认可第二种处理方式，从目的解释出发，司法解释之所以规定“依法转让”，主要是为避免转让行为侵害相关人利益，如果执行法院对此不予审查，则会背离规定原意。
二、如果债权发生多次转让，法院应当审查每次债权转让是否连续、合法，在此基础上决定能否变更申请执行人。
根据本案最高法院观点，李某洪不能释明与昆明某某公司之间债权转让的原因、背景，不能证实债权转让具备合法程序，债权转让的合法性、连续性均自此中断。综合以上，受让人受让债权后虽具备成为申请执行人的条件，但通常会遭遇较为严格的审核。如果受让人想通过受让债权成为新的申请执行人，我们建议受让人首先依三个步骤自查：第一，债权转让能否取得转让人书面认可？第二，该转让行为是否存在规避执行、损害他人利益等情形？第三，如果债权已经被多次转让的，受让人能否确保：在自身受让债权之前，该笔债权的全部转让行为也均连续、合法？如果三步自查中存在瑕疵，即使受让人受让该笔债权，可能也无法顺利变更为申请执行人，我们建议受让人对此秉持更加慎重的态度。
法律规定：
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条 申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。
1.如果债权转让存在违反法律、行政法规规定或损害他人利益等情形的，人民法院有权不予变更。
案例1：《江苏某某建设工程有限公司、江苏省某某建设集团股份有限公司等执行监督执行裁定书》[案号：最高人民法院(2024)最高法执监476号]
最高法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定：“申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。”据此，债权受让人变更其为案件申请执行人的请求能否获得人民法院支持，应具备两个条件，一是债权依法转让，二是转让人书面认可。所谓债权依法转让，即债权转让不得违反法律、行政法规的规定或损害他人利益。如果存在违反法律、行政法规规定或损害他人利益等情形的，人民法院有权不予变更。
2.执行程序前，受让人可直接成为申请执行人，执行程序中，受让人可通过变更、追加程序成为申请执行人。
案例2：《李某光、王某亮等借款合同纠纷、借款合同纠纷执行监督执行裁定书》[案号：最高人民法院(2024)最高法执监552号]
最高法院认为，生效法律文书确定的债权人在进入执行程序前及执行程序中均可以转让债权，但权利承受人成为申请执行人的程序略有不同。在进入执行程序前，生效法律文书确定的债权人转让债权的，第三人可以以自己的名义直接向人民法院申请执行，进而作为申请执行人参与执行程序。而在执行程序中，因生效法律文书确定的债权人已作为申请执行人参与执行案件，此时转让债权的，第三人应当通过变更、追加程序成为申请执行人。上述程序虽略有不同，但权利承受人作为申请执行人参与执行程序的法律基础及后果是相同的，本质上并无区别，人民法院审查权利承受人是否符合申请执行人条件的标准亦应相同。在目前权利承受人直接申请执行时需提交材料没有明确规定的情况下，人民法院应当参照适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条的规定，对其提交的承受权利证明文件是否符合上述规定的立案条件予以审查。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。