一枚模糊不清的公章，差点让百万元合同化为泡影，法律却给出了意想不到的答案。
上海A科技公司与B建材公司签订了一份价值三百万元的建材采购合同。签约当天，B公司业务经理丙携带公章到场，在合同上加盖了公司印章。
A公司随后支付了预付款，但B公司迟迟未发货。三个月后，A公司收到B公司正式函件，称合同所用公章存在“明显瑕疵”，与备案公章不一致，否认合同效力并拒绝履约。
A公司调查发现，丙在签约时确为B公司业务经理，负责建材采购业务。此前双方已有多次合作，均使用同一枚公章，B公司从未提出异议。
更令人意外的是，B公司内部管理混乱，同时使用多枚公章已成为公开秘密。
01 案件关键点
案件的核心争议在于：公章存在瑕疵情形下，代理行为是否有效？
2019年，上海A科技公司因业务扩展需要，与长期合作的B建材公司签订了一份大额建材采购合同。签约过程中，B公司业务经理丙代表公司签署合同并加盖公章。
合同签订后，A公司按约支付了150万元预付款。然而到了交货期，B公司却以“公章与备案章不符”为由，拒绝履行合同义务。
A公司调查发现三个关键事实：
签约人丙当时担任B公司业务经理，负责采购业务；
双方此前五次交易均使用同一枚公章，B公司从未提出异议；
B公司内部存在多枚公章同时使用的情况，且未向交易方披露备案公章信息。
纠纷发生后，B公司坚持主张合同无效，理由是“合同所盖公章非公司备案公章”。A公司则认为，丙作为业务经理有权代表公司签约，且该公章在历史交易中一直被认可。
02 裁判结果与理由
某法院经审理后作出判决：合同有效，B公司应继续履行合同义务并承担违约责任。
裁判理由
法院在判决书中阐述了三点核心理由：
一、签约人具有合法代理权。丙作为B公司业务经理，负责建材采购业务，其签约行为属于职务代理行为，在职权范围内以公司名义签订合同，符合法律规定。
法院明确指出：“公司作为组织体，其意思表示必然通过特定自然人的行为实现。丙作为B公司业务经理，在职责范围内签订的采购合同，应视为公司行为。”
二、公章瑕疵不影响合同效力。B公司在经营中实际使用多枚公章，且该公章在双方历史交易中一直被认可使用。法院认为，B公司不得以公章与备案章不一致为由否定合同效力。
判决书特别强调：“我国法律并未要求企业只能以备案公章签订合同。即使争议公章与备案公章不一致，只要证明企业知晓或曾使用该公章，即应认可其效力。”
三、相对方善意无过失。A公司作为交易相对方，基于对丙职务身份及历史交易惯例的信赖签订合同，已尽到合理审查义务，主观上善意且无过失。
法院指出：“要求相对人在每笔交易中都核查公章真伪，不符合交易便捷原则。A公司有理由相信该公章代表B公司真实意思表示。”
03 法律分析
公章效力的法律本质
上海君澜律师事务所俞强律师提示，公章之于合同的效力，关键不在印章本身的真假或瑕疵，而在于盖章之人有无代表权或代理权。
根据《民法典》相关规定及最高人民法院的裁判规则，可以总结出三个核心原则：
一、有代理权时假章有效。只要行为人有代表权或代理权，即使未加盖公章甚至加盖的是假章，该行为也对法人发生效力。
俞强律师指出：“法定代表人或有权代理人在合同上签字或盖章的行为，本质是表明其从事职务行为。此时印章真实与否已不重要，关键是其身份和权限的真实性。”
二、无代理权时真章也无效。反之，如果行为人没有代表权或代理权，即使加盖的是真实公章，该合同仍可能因无权代表或无权代理而归于无效。
俞强律师解释道：“公章本身并不产生权力，它只是权力的外在表征。没有代理权的人使用真公章，如同有权代理人使用假公章，前者不能使合同有效，后者不一定使合同无效。”
三、表见代理的认定标准。当行为人实际无代理权时，若其具有代理权的外部表征（如特定身份、持有公章等），且相对人善意无过失地相信其有代理权，则构成表见代理，代理行为有效。
俞强律师强调：“表见代理的认定需同时满足两个要件：一是具有代理权的外部表征；二是相对人善意且无过失。本案中丙的职务身份和历史交易惯例，构成了充分的代理权外观。”
风险防范实务建议
结合本案及类似纠纷的经验，上海合同纠纷律师俞强提出以下风险防控建议：
对企业方的建议：
建立统一规范的印章管理制度，避免多枚公章同时流通；
明确工作人员职权范围，对越权行为及时追认或明确否认；
在人员变动或授权变更时，及时通知交易伙伴，避免表见代理风险。
对合同相对方的建议：
审查签约人身份及授权文件，确认其代表权限；
注意收集和保存证明对方知晓或曾使用争议公章的证据；
对大额交易，可要求对方提供最新的工商备案章印模，但不苛求每笔交易都核验公章真伪。
俞强律师特别指出：“在司法实践中，法院不会仅因公章瑕疵而否定合同效力。裁判的核心始终是签约人的代表权或代理权状态，以及相对方的善意程度。”
公章瑕疵不等于合同无效。法律的天平最终倾向了诚信交易的A公司。法院的判决传递了一个明确信号：企业不能利用公章问题逃避合同义务。
当手握公章的业务经理坐在谈判桌前，他代表的不是一枚印章，而是一个企业的商业信誉。
上海君澜律师事务所俞强律师指出，公章管理混乱的企业如同敞开着法律风险的大门。规范用印制度、明确授权范围，这些看似繁琐的内部管理细节，往往是守住法律边界的第一道防线。
具体案件需要咨询专业律师
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
