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私募证券类管理人⚠️请注意

《私募证券投资基金运作指引》（下文简称《运作指引》）规定，2025年1月1日起有一些需要注意的事项，整理如下：

一、2025年1月1日计算在此之前成立的私募证券基金的2024年度日均资产净值：

1.如果低于1000万元，管理人应当在5个工作日内向投资者披露后续可能低于500万元的相关安排。

2.如果低于500万元，产品停止申购且不能恢复，进入被动存续状态，管理人应当在停止申购后的5个工作日内向投资者披露。

二、2025年1月1日起滚动计算连续60个交易日的基金资产净值，如果低于500万元，产品停止申购且不能恢复，进入被动存续状态，管理人应当在停止申购后的5个工作日内向投资者披露。

如私募证券基金停止申购的，在停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元，应当进入清算程序。

私募管理人需要及时关注旗下产品是否触发阀值，及时向投资者进行信息披露。

相较于《私募投资基金备案指引》的即时生效，根据协会发布的公告，所公布的运作指引设定了一个相对较长的过渡期。为证券管理人提供充足的整改时间，确保管理人在适应新规定的同时，也能维持业务的有序运作。管理人应当重点关注以下过渡期涉及的运作指引条款，必要时修改基金合同相关条款。

具体过渡期（2024年8月1日-2026年7月31日）安排如下：

1. 第四条【募集及存续规模】

2024年8月1日前已备案的私募，存续规模起算时间为2025年1月1日。

成立不满一年的，以基金成立日到上一年度末的区间为基准。

2. 第十七条【场外衍生品】

不符合要求的，不得新增投资者、不得展期。除追加保证金外，不得新增募集规模，合同到期后进行清算。

3. 第十二条、第十三条【组合投资】、第十五条【杠杆要求】、第十六条【上市公司股票投资要求】、第十九条【债券投资集中度】

不符合以上条款的，设有24个月的过渡期，过渡期后仍不符合相关要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

4. 《运作指引》要求的基金合同条款发生变更的，变更后的条款应当符合《运作指引》要求，即按照最新要求修改相关条款。

5. 24个月过渡期内基金合同存续期限发生变化的，应当修改基金合同并约定在《运作指引》施行24个月内符合要求；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在《运作指引》施行24个月内按照《运作指引》要求及协会规定修改基金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投资者。

2024年8月1日《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“《运作指引》”）开始实施，不少管理人对产品合同（包括新产品和存量产品的变更）如何进行修改有不同的理解。元年为大家总结了近期新一轮的部分产品协会反馈，以供参考。

协会反馈1

反馈意见：开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购，赎回，每次开放不超过2天。且开放日不得顺延，否则顺延后可能会造成一周开放两次，请补正。

根据《运作指引》第七条：“开放式私募证券投资基金应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。基金合同中应当约定，投向 AA 级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协会的相关规定。”

【节假日开放日顺延】顺延后可能会造成一周开放两次的，开放日不得顺延。因此，如固定开放日遇节假日的，会受到影响。

协会反馈2

反馈意见：请根据运作指引中锁定期相关要求在合同中约定相关安排。

反馈意见：根据《运作指引》第七条，基金合同应当约定管理人及员工跟投的锁定期不少于6个月，管理人及员工跟投的锁定期不应短于外部投资者。

《运作指引》第七条：“私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于 3 个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。”

【锁定期】锁定期合同变更，不同意的投资者可以退出，但不能豁免份额锁定期；该要求主要会影响通过征询公告进行合同变更的方式。关于私募证券基金的锁定期安排，需要设置“软锁”或者“硬锁”，该锁定期约定对所有投资者适用，不可豁免。

协会反馈3

反馈意见：基金合同根据产品类型约定了股权类资产、债权类、期货和衍生品类等，建议投资范围中的标的按照相关类型进行明确划分。

《运作指引》第八条：“私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。”

【产品类型分类】根据产品类型分类，分为权益类/期货和衍生品类/混合类/固定收益类私募证券投资基金，联接基金应与拟投基金类型保持一致。

【投资范围分类】基金合同根据产品类型约定了权益类资产、固定收益类、期货和衍生品类等，投资范围中的标的按照相关类型进行明确划分。

【投资范围品种】投资范围的品种不建议过于宽泛，如较为宽泛，需说明合理性及必要性。

【投资范围包含其他产品】

（1）基金合同包含其他私募基金、资管产品时，为符合嵌套层级要求，应当在合同中明确约定不得向产品投资者募集；

（2）基金合同包含其他私募基金、资管产品时，应当在基金合同中明确约定穿透合并计算要求。

协会反馈4

反馈意见：应当约定流动性受限资产定义。流动性受限资产应当包含场外衍生品、私募基金、资管产品等流动性较差的非标准化资产。

《运作指引》第四十一条：“（十）流动性受限资产：是指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括到期日在 10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券（票据）、流动受限的新股以及非公开发行股票、停牌股票、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券和非金融企业债务融资工具等资产。”

【流动性受限资产】

除了《运作指引》明确的“到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券（票据）、流动受限的新股以及非公开发行股票、停牌股票、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券和非金融企业债务融资工具”外。

还应当包含场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等流动性较差的非标准化资产。

私募基金如投资场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等的比例超过20%，会影响该私募基金的开放频率，在产品设计时需考虑流动性的匹配。

协会反馈5

反馈意见：运作指引的产品类型是按“已投资产”进行计算，不应当再设置单独的建仓期。

【建仓期】与资管计划不同，《运作指引》的产品类型是按“已投资产”进行计算，因此不应当再设置单独的建仓期。

对于权益类资产、固定收益类、期货和衍生品类的私募基金，按照“已投资产”计算对实操影响较小；对于混合类的私募基金，由于没有建仓期的豁免，需注意在投资的时候做好配置，避免超投资比例限制投资。

协会反馈6

反馈意见：基金合同中应当按照《运作指引》二十八条约定本基金管理人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人。

《运作指引》第二十八条：“私募证券投资基金接受其他私募基金或者资产管理产品投资的，应当授权其私募基金托管人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人。私募基金管理人应当授权基金服务机构将基金份额登记信息在基金份额确认后 2 个工作日内提供给该基金托管人。私募基金托管人、基金服务机构应当配合。”

【授权提供估值信息】《运作指引》新增要求下层托管向上层托管提供产品估值的要求，故私募证券投资基金接受其他私募基金或者资产管理产品投资的，基金合同中应当约定授权其基金托管人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人。

协会反馈7

反馈意见：开放式基金不得设置预警、止损线！

《运作指引》第二十四条：“开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线。私募基金管理人、私募基金托管人应当按照要求向协会报送预警线、止损线相关情况”。

【预警止损线的设置】运作指引中约定的“原则上”仅是针对社保基金等特定投资者可以设置，一般的私募基金不应设置预警止损线。

协会反馈8

反馈意见：根据《运作指引》第四条，应当约定基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于50万元的，应当进入清算 程序，请补正。

协会反馈9

反馈意见：请根据《运作指引》第三十条，约定私募证券投资基金进入清算程序后，不得新增募集、不得新增投资，私募基金托管人、经纪商等服务机构应当予以监督及配合。

协会反馈10

反馈意见：软锁的持有期限应当至少覆盖3个月，且赎回费率不得明显低于基金整体费率水平。

根据协会2024年6月27日的《运作指引》培训内容，赎回费应当根据投资者持有期限设置阶梯费用，原则上不应当与申购费、管理费差距过大。

协会反馈11

反馈意见：请根据《运作指引》第七、十二、十五、十六等条，在基金合同中约定涉及到的相应投资限制。

对应条款内容如下：

《运作指引》第七条：“基金合同中应当约定，投向 AA 级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产 20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过 5 天。”

第十二条：“私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资并符合下列要求，银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外：（一）单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的 25%；（二）同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的 25%。符合前款第（一）项分散投资要求的私募证券投资基金投资单只私募基金的资金，可以不受前款第（二）项规定的投资比例限制。”

第十五条：“私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的 200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资。私募证券投资基金投向 AA 级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产 20%的，总资产不得超过该基金净资产的 120%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000 万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。”

第十六条：“同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的 30%，中国证监会、协会另有规定的除外。”

协会反馈12

反馈意见：请根据《运作指引》第二十二条，约定被动超限条款。

《运作指引》第二十二条：“受证券期货市场波动、证券发行人合并、私募证券投资基金规模变动等私募基金管理人之外的因素影响，导致私募证券投资基金的投资比例不符合本指引规定或者基金合同约定的，私募基金管理人应当在 20 个交易日内调整至符合要求。因资产流动性受限导致无法完成前述调整的，应当在相关资产可出售、可转让或者恢复交易后的20个交易日内调整至符合要求。私募证券投资基金根据本指引第十二条、第十九条要求开展投资时，可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例。”



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