1851年1月11日，洪秀全领导拜上帝会在广西桂平县金田村揭竿起义。不久，洪秀全登基，正号太平天国，建立太平军。太平军一路攻城掠地，击败清朝军队多次围剿，从1852年3月挥师北上出广西，经湖南，入湖北，攻占武昌；然后沿江东进，克九江，下安庆。
于1853年2月10日太平军占领南京。随即定南京为都城天京，颁布《天朝田亩制度》，提出以解决土地问题为核心的一系列纲领。
洪秀全点燃的烈火迅速燃遍长江南北大半个中国。咸丰皇帝十分恐慌，一方面，赶紧任命前广西提督向荣和陕甘总督琦善为钦差大臣，各率兵数万人，组成江南、江北两座大营，分别驻扎在天京城外和扬州城外，围攻天京。另一方面，先后任命一批本籍官员任团练大臣，专门负责团练事务，对付本省太平军。
曾国藩主持江南会考，因母亲病亡，回家守孝，咸丰二年十二月十三日，曾国藩接到湖南巡抚转来的寄谕：“令其帮同办理本省团练乡民搜查土匪诸事务。”开始曾国藩作为一介书生，没有带兵经验，并不愿意出来，经不住左宗棠、郭蒿森等人劝说，这对曾国藩来说是一个机遇，使他从此由一介儒生走上了带兵打仗的道路，并最终建立起一支强大的武装。
1864年7月，曾国藩、曾国荃统领的湘军，终于攻克了太平天国坚守11年之久的天京。曾经轰轰烈烈、席卷大半个中国的太平天国运动由此覆灭。 当时，为了避免朝廷的猜忌，曾国藩主动上书朝廷，请求撤除湘军。朝廷当然求之不得。湘军25000人被裁撤，回家种田。
曾国藩去后，湘军除了一部分参加了中法战争和左宗棠收复新疆之役，在很长时间内不复出现。
1894年7月25日，北洋水师在朝鲜丰岛海域遭到日本联合舰队突然袭击，爆发中日甲午战争。北洋舰队全军覆没，令人痛心，在这场战争中，李鸿章所统领的淮军，在陆战和海战中没有取得一场像样的胜利，丧师失地，一溃千里。
这时候，面对外敌入侵，不少湖南有识之士主动请缨作战。湖南巡抚吴大澂上书朝廷，请求率领湘军旧部远征，为朝廷效力。
他说：“现值倭夷猖獗，奉防契紧之时，臣惟有以恩信固结士心，以赏罚申明军律，先率二十余营，遵旨拨队出关，会合各军，相机进剿。”
光绪皇帝看后批准了吴大澂的奏报，允许他率领一部分湘军旧部出关，阻击日军。
1895年1月，吴大澂率领新老湘军23营，计1万余人出山海关。在吴大澂部队里，不乏湘军旧将。如左宗棠的老部下、邵阳人魏光焘，湘军悍将李续宾次子、湘乡人李光久，曾国藩部将、湘乡人陈湜等都是能征惯战之将。
这次进军，是中日甲午战争打响以来清军最大规模的集结。清廷乐观地认为“现在关外大军云集，各营枪械亦齐，声威已壮”“亟应联络各营，鼓励士卒，齐心并力，迅速克服海城。”清廷要求吴大澂联络关外各部，迅速收复已被日军占领的海城。
海城属奉天府（今沈阳），是辽南战略要地，海城的得失关系到整个辽南战局。因此，当日军攻占海城后，清军展开了两次反攻，意图夺回海城，但都功败垂成。这次，清廷打算趁湘军到达之后，依着人多势众，一鼓作气收复海城，减少日军对北洋水师的威胁。
3月初，吴大澂集结94营3.3万余人，对海城发起了猛烈攻击。
这时狡猾的日军一边坚守海城，一边派大队骑兵袭击清军的后勤据点牛庄。牛庄位于海城以西25公里，是清军运送粮饷兵械的要道，清军各军粮台辎重全部都集中在牛庄。
可是，吴大澂在牛庄只安排了魏光焘下属武威一营驻守。而且牛庄无城墙可守，周围是一片平地，形势非常紧急。
清军获悉日军大举进攻牛庄，大感吃惊。当时清军主力都在海城前线，只有魏光焘部迅速回援牛庄。到达牛庄后，魏光焘立即指挥修筑土墙，作为防御工事。
同时，利用高大官衙和民房为防御掩体，开凿枪眼，为即将到来的巷战做准备。这说明，魏光焘心里很清楚，等待他们的必将是一场血战，和日军拼死一战。
3月3日上午9时许，牛庄战役打响了第一枪。
从数量上来说，进攻牛庄的日军有1.2万余人，远多于守军。从武器装备上来说，日军拥有野炮、山炮等重型火炮。日军对湘军具有压倒性的优势。魏光焘的湘军没有和其他清军一样弃城而逃。
不过，魏光焘所部武威营，极富战斗经验，面对强敌并不畏惧。他们埋伏在河沟间，以土墙为防御工事，等待敌人靠近最佳射击距离时，才猛然射击。同时，湘军利用日军处在平坦开阔的地面，实施炮火攻击。
在湘军的打击下，日军的进攻势头得到了遏制。
不过，日军势在必得，向牛庄发起了一轮又一轮的进攻，“令兵士唱军歌而行，势颇壮烈，兵士争先突入”。
湘军的外线被突破，被迫转入巷战。湘军据守民房内，依据土墙为防御工事继续顽强作战。魏光焘身先士卒，挥刀血战，魏光焘的换了三匹坐骑，身上多处受伤，“裹创喋血，三易坐骑”，尤死战不退。
这时候，距离牛庄最近的李光久所部，从三台子中阳堡赶来救援。牛庄已被日军炸成一片废墟。李光久奋力冲入阵地，将仍然在浴血奋战的魏光焘残部救出。
牛庄战役，是湘军在历史舞台上的最后一战。他们的表现如何？
看看日军记载：“其能久与日本交锋者，武威军也。奋死决战，以弱势兵力死守一昼夜，实清军所罕睹者也。”
湘军在武器装备和人数不及日军的条件下，以湘人特有的不屈不挠的血性痛击日本鬼子，虽败犹荣。